នៅពេលដែលសហគ្រិនសម្រេចចិត្តធ្វើឱ្យប្រតិបត្តិការអាជីវកម្មរបស់ពួកគេមានលក្ខណៈជាផ្លូវការ ការពិតពាណិជ្ជកម្មច្រើនតែដំណើរការលឿនជាងដំណើរការចុះបញ្ជីស្របច្បាប់។ ការធានាសុវត្ថិភាពអគារពាណិជ្ជកម្ម ការទិញសារពើភ័ណ្ឌដំបូង និងការជួលបុគ្គលិកគឺជាតម្រូវការចាំបាច់ជាញឹកញាប់ដែលមិនអាចរង់ចាំឱ្យមេធាវីបញ្ចប់ឯកសារចុះបញ្ជីបានទេ។ ដើម្បីសម្រួលដល់ភាពបន្ទាន់ផ្នែកពាណិជ្ជកម្មនេះ ច្បាប់សាជីវកម្មហូឡង់ទទួលស្គាល់ BV ក្នុងការបង្កើតក្រុមហ៊ុន (ជារឿយៗត្រូវបានសរសេរជាអក្សរកាត់ថា BV io) ដែលបកប្រែថាជាក្រុមហ៊ុនឯកជនមានកម្រិតដែលកំពុងបង្កើតឡើង។

យន្តការនេះអនុញ្ញាតឱ្យស្ថាបនិកធ្វើសកម្មភាពក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនដែលមានបំណងមុនពេលវាមានជាផ្លូវការ។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ ការដំណើរការអាជីវកម្មនៅក្នុងដំណាក់កាលអន្តរកាលនេះមានផលវិបាកផ្នែកច្បាប់យ៉ាងសំខាន់។ ក្របខ័ណ្ឌច្បាប់មានគោលបំណងសម្រួលដល់សកម្មភាពអាជីវកម្ម ខណៈពេលដែលការពារភាគីទីបីដែលចុះកិច្ចសន្យាជាមួយអង្គភាពដែលមិនទាន់ទទួលបានបុគ្គលិកលក្ខណៈផ្នែកច្បាប់នៅឡើយ។ ការរុករកដំណាក់កាលនេះតម្រូវឱ្យមានការយល់ដឹងច្បាស់លាស់អំពីការបែងចែកការទទួលខុសត្រូវ យន្តការនៃការផ្តល់សច្ចាប័ន និងកាតព្វកិច្ចច្បាប់យ៉ាងតឹងរ៉ឹងដែលដាក់លើស្ថាបនិក និងនាយក។ ការយល់ច្រឡំអំពីច្បាប់ទាំងនេះជារឿយៗនាំឱ្យមានការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនដែលមិនបានគិតទុកជាមុន ដែលធ្វើឱ្យវាក្លាយជាប្រធានបទដដែលៗ និងសំខាន់នៅក្នុងវិវាទសាជីវកម្មហូឡង់។

ស្ថានភាពផ្លូវច្បាប់របស់ BV ក្នុងការបង្កើត

គោលការណ៍ជាមូលដ្ឋាននៃសាជីវកម្មហូឡង់ ច្បាប់ គឺថា BV ក្នុងការធ្វើអាជីវកម្មមិនមានបុគ្គលិកលក្ខណៈផ្លូវច្បាប់ (rechtspersoonlijkheid) ទេ។ ដោយសារតែវាមិនទាន់ជានីតិបុគ្គលដាច់ដោយឡែកមួយ ក្រុមហ៊ុនដែលកំពុងបង្កើតមិនអាចកាន់កាប់សិទ្ធិ ទទួលខុសត្រូវ ឬទទួលបានទ្រព្យសកម្មដោយឯករាជ្យបានទេ។ បុគ្គលិកលក្ខណៈផ្លូវច្បាប់ត្រូវបានទទួលបានតែនៅពេលដែលក្រុមហ៊ុនត្រូវបានចុះបញ្ជីជាផ្លូវការប៉ុណ្ណោះ។ ក្រោមមាត្រា 2:175 BW ការចុះបញ្ជីនេះទាមទារយ៉ាងតឹងរ៉ឹងនូវការអនុវត្តលិខិតស្នាមដោយសាការីដោយស្ថាបនិក។

លើសពីនេះ ដើម្បីបង្កើតអង្គភាពដែលមានសុពលភាព លក្ខន្តិកៈ (លក្ខន្តិកៈ) ដែលមាននៅក្នុងឯកសារនេះត្រូវតែបំពេញតាមតម្រូវការច្បាប់ជាក់លាក់។ យោងតាមមាត្រា 2:177 BW លក្ខន្តិកៈទាំងនោះត្រូវតែបញ្ជាក់យ៉ាងច្បាស់អំពីឈ្មោះក្រុមហ៊ុន ការិយាល័យចុះបញ្ជីរបស់ខ្លួននៅក្នុងប្រទេសហូឡង់ និងគោលបំណងសាជីវកម្មរបស់ខ្លួន។

នៅពេលវិភាគស្ថានភាពផ្លូវច្បាប់ និងហានិភ័យពាក់ព័ន្ធរបស់ក្រុមហ៊ុនដែលកំពុងបង្កើត អ្នកជំនាញផ្នែកច្បាប់ត្រូវតែបែងចែកឱ្យច្បាស់លាស់រវាងដំណាក់កាលអន្តរកាលពីរដាច់ដោយឡែកពីគ្នា។ ដំណាក់កាលទីមួយគឺដំណាក់កាលមុនកិច្ចសន្យា ដែលគ្របដណ្តប់លើរយៈពេលចាប់ពីការសម្រេចចិត្តដំបូងក្នុងការបង្កើតក្រុមហ៊ុនរហូតដល់ការអនុវត្តលិខិតស្នាមសារការី។ ក្នុងអំឡុងពេលនេះ អង្គភាពមិនមានទេ ហើយស្ថាបនិកដំណើរការក្រោមរបបទទួលខុសត្រូវជាក់លាក់ដែលគ្រប់គ្រងសកម្មភាពមុនពេលចុះបញ្ជី។ ដំណាក់កាលទីពីរគឺដំណាក់កាលក្រោយកិច្ចសន្យា ប៉ុន្តែជាដំណាក់កាលមុនការចុះឈ្មោះ។ នៅទីនេះ ក្រុមហ៊ុនទទួលបានបុគ្គលិកលក្ខណៈផ្លូវច្បាប់តាមរយៈលិខិតស្នាមសារការី ប៉ុន្តែការចុះឈ្មោះជាផ្លូវការនៅក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មហូឡង់កំពុងរង់ចាំ។ ខណៈពេលដែលដំណាក់កាលទាំងពីរធ្វើឱ្យភាគីធ្វើសកម្មភាពទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួន មូលដ្ឋានផ្លូវច្បាប់ និងលក្ខណៈនៃហានិភ័យខុសគ្នាយ៉ាងខ្លាំងរវាងរយៈពេលទាំងពីរ។

របៀបចាប់ផ្តើម BV ក្នុងការបណ្តុះបណ្តាល៖ ជំហានជាក់ស្តែង

ដំណើរការដើម្បីចាប់ផ្តើម BV ដោយស្របច្បាប់ និងជាក់ស្តែងក្នុងការចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន oprichting តម្រូវឱ្យមានលំដាប់លំដោយ និងឯកសារយ៉ាងប្រុងប្រយ័ត្ន។ ដំណាក់កាលនេះចាប់ផ្តើមនៅពេលដែលស្ថាបនិកដែលមានសក្តានុពលធ្វើការសម្រេចចិត្តច្បាស់លាស់ និងអាចបង្ហាញបាន ដើម្បីចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុនឯកជនមានកម្រិត និងចាប់ផ្តើមការរៀបចំ។ នេះពាក់ព័ន្ធនឹងការកំណត់រចនាសម្ព័ន្ធភាគហ៊ុនដែលបានស្នើឡើង ការរៀបចំសេចក្តីព្រាងលក្ខន្តិកៈ និងការតែងតាំងនាយកច្បាប់ដំបូង។ ដោយសារតែការចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន besloten vennootschap oprichten ជាផ្លូវការទាមទារឱ្យមានការប្រកាន់ខ្ជាប់យ៉ាងតឹងរ៉ឹងចំពោះបែបបទច្បាប់ ការប្រើប្រាស់សារការីច្បាប់ស៊ីវិលឱ្យបានឆាប់តាមដែលអាចធ្វើទៅបានគឺមានសារៈសំខាន់បំផុត។ សារការីទទួលខុសត្រូវក្នុងការរៀបចំឯកសារសារការី និងធានាថាតម្រូវការច្បាប់ទាំងអស់ត្រូវបានបំពេញ។ ជាពិសេស ការធ្វើឱ្យទំនើបកម្មនីតិវិធីសាជីវកម្មបានធ្វើឱ្យដំណើរការនេះមានភាពប្រសើរឡើង។ ក្រោមមាត្រា 2:175a BW ការចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុនឥឡូវនេះក៏អាចត្រូវបានសម្របសម្រួលតាមរយៈឯកសារសារការីអេឡិចត្រូនិកផងដែរ។ ការរីកចម្រើនឌីជីថលនេះបានកាត់បន្ថយពេលវេលាសម្រាប់ការចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុនយ៉ាងច្រើន ដោយធ្វើឱ្យបង្អួចមុនពេលចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុនងាយរងគ្រោះរួមតូច។

ចាប់ពីពេលដែលការសម្រេចចិត្តត្រូវបានធ្វើឡើងរហូតដល់ឯកសារត្រូវបានប្រតិបត្តិ ស្ថាបនិក ឬនាយកដែលមានបំណងអាចត្រូវចូលទៅក្នុងកិច្ចសន្យា។ ច្បាប់ អនុញ្ញាតឱ្យពួកគេអនុវត្តសកម្មភាពផ្លូវច្បាប់មុនពេលចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន ប៉ុន្តែច្បាប់កំណត់អត្តសញ្ញាណយ៉ាងតឹងរ៉ឹងត្រូវបានអនុវត្ត។ ភាគីដែលធ្វើសកម្មភាពត្រូវតែកំណត់អត្តសញ្ញាណខ្លួនឯងជាបន្តបន្ទាប់ និងច្បាស់លាស់ចំពោះភាគីពាក់ព័ន្ធថាកំពុងធ្វើសកម្មភាពក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនជាក់លាក់ដែលមានបំណង។ នេះអាចសម្រេចបានជាក់ស្តែងដោយការបន្ថែម "namens [ឈ្មោះក្រុមហ៊ុន] BV io" ទៅនឹងការឆ្លើយឆ្លង កិច្ចសន្យា និងវិក្កយបត្រទាំងអស់។ ការខកខានមិនបានប្រើប្រាស់ការកំណត់នេះជាប់លាប់បង្កើតភាពមិនច្បាស់លាស់ដ៏គ្រោះថ្នាក់ទាក់ទងនឹងថាតើសកម្មភាពផ្លូវច្បាប់ត្រូវបានអនុវត្តក្នុងឋានៈផ្ទាល់ខ្លួន ឬក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនដែលកំពុងបង្កើត ដែលជារឿយៗបណ្តាលឱ្យមានការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនដោយផ្ទាល់ដោយគ្មានលទ្ធភាពដែលក្រុមហ៊ុនទទួលយកកិច្ចសន្យានៅពេលក្រោយ។

តម្រូវការដើមទុនក៏ដើរតួនាទីយ៉ាងសំខាន់ក្នុងដំណាក់កាលគ្រឹះនេះផងដែរ។ បន្ទាប់ពីការណែនាំច្បាប់ flex-BV ក្នុងឆ្នាំ 2012 ដើមទុនភាគហ៊ុនអប្បបរមាដែលតម្រូវឲ្យមានចំនួន €18,000 ត្រូវបានលុបចោល។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ លក្ខន្តិកៈនៃសមាគមត្រូវតែបញ្ជាក់ដើមទុនដែលមានការអនុញ្ញាត ហើយភាគហ៊ុនណាមួយដែលបានចេញត្រូវតែបង់នៅពេលចុះបញ្ជី។ កិច្ចព្រមព្រៀងទាក់ទងនឹងការចេញភាគហ៊ុន និងការចូលរួមវិភាគទានដែលមិនមែនជាសាច់ប្រាក់ណាមួយត្រូវតែត្រូវបានកត់ត្រាយ៉ាងហ្មត់ចត់ និងភ្ជាប់ទៅនឹងឯកសារបញ្ជាក់សារការីស្របតាមមាត្រា 2:204 BW។

នៅពេលដែលលិខិតស្នាមសារការីត្រូវបានប្រតិបត្តិ នាយកដែលទើបតែងតាំងថ្មីប្រឈមមុខនឹងកាតព្វកិច្ចរដ្ឋបាលភ្លាមៗ។ ពួកគេត្រូវតែបញ្ចប់ការចុះបញ្ជីដោយដៃ inschrijving BV ជាបន្ទាន់ ដោយចុះឈ្មោះក្រុមហ៊ុន និងដាក់ច្បាប់ចម្លងដែលមានការបញ្ជាក់នៃលិខិតស្នាមសារការីនៅសភាពាណិជ្ជកម្ម។ រយៈពេលរវាងការសម្រេចចិត្តដំបូងក្នុងការធ្វើពាណិជ្ជកម្មជា BV io និងការចុះឈ្មោះចុងក្រោយនេះអាចមានចាប់ពីពីរបីថ្ងៃទៅច្រើនសប្តាហ៍។ អ្នកអនុវត្តច្បាប់ណែនាំយ៉ាងមុតមាំដល់សហគ្រិនឱ្យចាត់ទុករាល់ថ្ងៃនៅក្នុងបង្អួចនេះជារយៈពេលនៃការប្រឈមនឹងការទទួលខុសត្រូវខ្ពស់ ដោយទាមទារឱ្យមានឯកសារយ៉ាងម៉ត់ចត់ និងការប្រើប្រាស់ការកំណត់ "io" ជាប់លាប់ ដើម្បីផ្តល់សញ្ញាដល់ភាគីទីបីទាំងអស់ថានីតិបុគ្គលមិនទាន់មានជាផ្លូវការនៅឡើយទេ។

សកម្មភាពផ្លូវច្បាប់មុនពេលចុះបញ្ជី៖ ក្របខ័ណ្ឌច្បាប់នៃមាត្រា 2:203 BW

យន្តការស្នូលដែលគ្រប់គ្រងប្រតិបត្តិការមុនពេលចុះបញ្ជីត្រូវបានបង្កើតឡើងនៅក្នុងមាត្រា 2:203 BW។ អត្ថបទនេះធ្វើឱ្យមានតុល្យភាពរវាងតម្រូវការពាណិជ្ជកម្មដើម្បីរៀបចំសម្រាប់ប្រតិបត្តិការអាជីវកម្មជាមួយនឹងភាពចាំបាច់នៃការការពារម្ចាស់បំណុល។ វាកំណត់ថា សកម្មភាពផ្លូវច្បាប់ដែលធ្វើឡើងក្នុងនាម BV ក្នុងការចុះបញ្ជីនឹងចងភ្ជាប់ក្រុមហ៊ុនលុះត្រាតែក្រុមហ៊ុនផ្តល់សច្ចាប័នយ៉ាងច្បាស់លាស់ ឬដោយប្រយោល (bekrachtiging rechthandeling) លើសកម្មភាពទាំងនោះបន្ទាប់ពីវាត្រូវបានចុះបញ្ជីជាផ្លូវការ។ ការផ្តល់សច្ចាប័នដំណើរការជាស្ពានផ្លូវច្បាប់។ វាផ្ទេរសិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចដែលកើតចេញពីកិច្ចសន្យាមុនពេលចុះបញ្ជីពីអ្នកធ្វើសច្ចាប័នដោយផ្ទាល់ទៅក្រុមហ៊ុនដែលទើបបង្កើតថ្មី។

យន្តការនេះមិនមែនជាស្វ័យប្រវត្តិទេ។ រហូតដល់ការផ្តល់សច្ចាប័នដែលមានសុពលភាពកើតឡើង ជំហរលំនាំដើមតាមច្បាប់ក្រោមកថាខណ្ឌទីមួយនៃមាត្រា 2:203 BW គឺធ្ងន់ធ្ងរ៖ បុគ្គលដែលបានធ្វើសកម្មភាពផ្លូវច្បាប់ក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនដែលបានបង្កើតត្រូវទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងដាច់ដោយឡែកពីគ្នារួមជាមួយបុគ្គលដែលកំពុងធ្វើសកម្មភាពផ្សេងទៀត។ នេះមានន័យថាភាគីម្ខាងទៀតអាចប្តឹងបុគ្គលដែលកំពុងធ្វើសកម្មភាពដើម្បីទាមទារសំណងពេញលេញ ឬសំណងប្រសិនបើក្រុមហ៊ុនបរាជ័យក្នុងការទទួលយកកិច្ចសន្យា។

ការផ្តល់សច្ចាប័នអាចមានពីរទម្រង់៖ បញ្ជាក់ដោយប្រយោល ឬបញ្ជាក់ដោយប្រយោល។ ការផ្តល់សច្ចាប័នដោយប្រយោលពាក់ព័ន្ធនឹងសេចក្តីថ្លែងការណ៍ច្បាស់លាស់ និងជាលាយលក្ខណ៍អក្សរពីក្រុមហ៊ុនដែលទើបបង្កើតថ្មីទៅកាន់ភាគីម្ខាងទៀត ដោយបញ្ជាក់ថាខ្លួនទទួលយកសិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចនៃកិច្ចសន្យាមុនពេលចុះបញ្ជីជាក់លាក់។ ផ្ទុយទៅវិញ ការផ្តល់សច្ចាប័នដោយប្រយោលត្រូវបានទាញយកចេញពីការប្រព្រឹត្តរបស់ក្រុមហ៊ុនបន្ទាប់ពីការចុះបញ្ជី។ ប្រសិនបើក្រុមហ៊ុនថ្មីចាប់ផ្តើមអនុវត្តកិច្ចសន្យា - ឧទាហរណ៍ ដោយការបង់ថ្លៃជួលសម្រាប់កិច្ចសន្យាជួលពាណិជ្ជកម្មដែលបានចុះហត្ថលេខាក្នុងដំណាក់កាល IO ឬដោយការផ្ញើវិក្កយបត្រក្រោមឈ្មោះក្រុមហ៊ុនដោយផ្អែកលើកិច្ចព្រមព្រៀងមុនពេលចុះបញ្ជី - តុលាការជាទូទៅនឹងបកស្រាយរឿងនេះថាជាការផ្តល់សច្ចាប័នដោយប្រយោល។

ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ តុលាការកំពូលហូឡង់បានដាក់ព្រំដែនយ៉ាងតឹងរ៉ឹងលើរបៀបដែលការផ្តល់សច្ចាប័នត្រូវបានទំនាក់ទំនង។ នៅក្នុងសេចក្តីសម្រេចដ៏សំខាន់មួយក្នុងឆ្នាំ 2017 តុលាការកំពូលបានកំណត់ថា ការផ្តល់សច្ចាប័នជាគោលការណ៍ត្រូវតែត្រូវបានដឹកនាំ និងទទួលបានដោយភាគីម្ខាងទៀត។ សេចក្តីសម្រេចផ្ទៃក្នុងរបស់ក្រុមហ៊ុនដើម្បីផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចសន្យា ឬគ្រាន់តែជាការទទួលភារកិច្ចដោយមិនបង្ហាញរឿងនេះទៅភាគីទីបី គឺមិនគ្រប់គ្រាន់ដើម្បីដោះលែងស្ថាបនិកស្តីទីពីការទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងការទទួលខុសត្រូវជាច្រើនរបស់ពួកគេនោះទេ។ ភាគីម្ខាងទៀតត្រូវតែដឹងយ៉ាងច្បាស់ថា នីតិបុគ្គលបានទទួលយកទំនាក់ទំនងកិច្ចសន្យាជាផ្លូវការហើយ។

ការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនរបស់បុគ្គលដែលធ្វើសកម្មភាព

ក្របខ័ណ្ឌការទទួលខុសត្រូវសម្រាប់អ្នកដែលធ្វើសកម្មភាពក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនដែលកំពុងបង្កើតគឺមានភាពតឹងរ៉ឹងដោយចេតនា។ ច្បាប់មូលដ្ឋានគឺមិនមានភាពច្បាស់លាស់ទេ៖ បុគ្គលដែលអនុវត្តកិច្ចសន្យាត្រូវទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងដាច់ដោយឡែកពីគ្នារហូតដល់ក្រុមហ៊ុនផ្តល់សច្ចាប័នលើច្បាប់។ ការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនបណ្តោះអាសន្ននេះក្លាយជាអចិន្ត្រៃយ៍ ប្រសិនបើដំណើរការចុះបញ្ជីដែលបានគ្រោងទុកត្រូវបានបោះបង់ចោល។ ប្រសិនបើស្ថាបនិកសម្រេចចិត្តមិនបន្ត ឬប្រសិនបើសារការីបដិសេធមិនអនុវត្តប័ណ្ណកម្មសិទ្ធិ ក្រុមហ៊ុននឹងមិនមានដើម្បីផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចព្រមព្រៀងនោះទេ។ ជាលទ្ធផល កាតព្វកិច្ចទាំងអស់នៅតែជាប់ទាក់ទងជាអចិន្ត្រៃយ៍ទៅនឹងបុគ្គលដែលកំពុងធ្វើសកម្មភាព ដែលត្រូវតែបំពេញកិច្ចសន្យាពីទ្រព្យសម្បត្តិផ្ទាល់ខ្លួនរបស់ពួកគេ។

ផលវិបាកកើតឡើងជាញឹកញាប់ នៅពេលដែលក្រុមហ៊ុនដែលត្រូវបានចុះបញ្ជីនៅទីបំផុតខុសគ្នាយ៉ាងខ្លាំងពីអង្គភាពដែលបានស្រមៃដំបូងក្នុងអំឡុងពេលចរចាមុនពេលចុះបញ្ជី។ គោលលទ្ធិច្បាប់ទាមទារថា ដើម្បីឱ្យការផ្តល់សច្ចាប័នមានសុពលភាព ត្រូវតែមាន "អត្តសញ្ញាណគ្រប់គ្រាន់" (voldoende identiteit) រវាង BV ដែលមានបំណង និង BV ដែលចុះបញ្ជីជាផ្លូវការ។ តុលាការវាយតម្លៃអត្តសញ្ញាណនេះដោយប្រៀបធៀបឈ្មោះក្រុមហ៊ុន គោលបំណងសាជីវកម្ម រចនាសម្ព័ន្ធភាគទុនិក សមាសភាពគ្រប់គ្រង និងទីតាំងចុះបញ្ជី។ ប្រសិនបើស្ថាបនិកចរចាកិច្ចសន្យាសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនបច្ចេកវិទ្យាថ្មីថ្មោង ប៉ុន្តែនៅទីបំផុតបានចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុនកាន់កាប់អចលនទ្រព្យក្រោមឈ្មោះផ្សេងគ្នាជាមួយភាគីពាក់ព័ន្ធផ្សេងៗគ្នា ភាគីម្ខាងទៀតអាចជជែកវែកញែកដោយជោគជ័យថា អង្គភាពផ្តល់សច្ចាប័នខ្វះអត្តសញ្ញាណគ្រប់គ្រាន់។ ក្នុងសេណារីយ៉ូបែបនេះ ការផ្តល់សច្ចាប័នត្រូវបានចាត់ទុកថាមិនត្រឹមត្រូវ ហើយអ្នកធ្វើសេចក្តីថ្លែងការណ៍រក្សាការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនពេញលេញ។

ទោះបីជាការចុះបញ្ជី និងការអនុម័តដំណើរការទៅដោយឥតខ្ចោះក៏ដោយ ក៏អ្នកតំណាងក្រុមហ៊ុនមិនត្រូវបានលើកលែងពីហានិភ័យទាំងស្រុងនោះទេ។ កថាខណ្ឌទីបីនៃមាត្រា 2:203 BW ណែនាំអំពីបទដ្ឋាន Beklamel-norm ដែលជាការការពារដ៏សំខាន់សម្រាប់ម្ចាស់បំណុល។ ច្បាប់នេះកំណត់ថា សូម្បីតែបន្ទាប់ពីការអនុម័តដែលមានសុពលភាពក៏ដោយ អ្នកតំណាងក្រុមហ៊ុននៅតែទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងដាច់ដោយឡែកពីគ្នាចំពោះការខូចខាត ប្រសិនបើពួកគេដឹង ឬគួរតែដឹងដោយសមហេតុផលថា ក្រុមហ៊ុនដែលទើបបង្កើតថ្មីនឹងមិនអាចបំពេញកាតព្វកិច្ចដែលបានសន្មត់នោះទេ។ ច្បាប់ការពារភាគីទីបីពីស្ថាបនិកដែលដឹងច្បាស់ពីការផ្លាស់ប្តូរបំណុលដែលមិនអាចទ្រទ្រង់បានទៅជាសំបកសាជីវកម្មទទេ។ លើសពីនេះ ច្បាប់នេះផ្តល់នូវការសន្មត់ភស្តុតាងដ៏រឹងមាំមួយដែលពេញចិត្តម្ចាស់បំណុល៖ ប្រសិនបើក្រុមហ៊ុនត្រូវបានប្រកាសថាក្ស័យធនក្នុងរយៈពេលមួយឆ្នាំនៃការចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន ច្បាប់នឹងសន្មត់ដោយស្វ័យប្រវត្តិថា អ្នកតំណាងក្រុមហ៊ុនមានចំណេះដឹងជាមុនអំពីការក្ស័យធនដែលជិតមកដល់។ ការបដិសេធការសន្មត់នេះនៅក្នុងតុលាការគឺជាការលំបាកយ៉ាងខ្លាំង ហើយតម្រូវឱ្យមានភស្តុតាងដ៏គួរឱ្យជឿជាក់នៃកាលៈទេសៈខាងក្រៅដែលមិនបានមើលឃើញទុកជាមុន។

ការចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្ម និងអត្ថបទ 2:180 BW

នៅពេលដែលលិខិតស្នាមសារការីត្រូវបានប្រតិបត្តិ ហើយក្រុមហ៊ុនទទួលបានបុគ្គលិកលក្ខណៈផ្លូវច្បាប់ ដំណាក់កាលមុនពេលចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុននឹងបញ្ចប់ ប៉ុន្តែបង្អួចទទួលខុសត្រូវបន្ទាប់បន្សំនឹងបើកភ្លាមៗ។ ច្បាប់នេះដាក់កាតព្វកិច្ចយ៉ាងតឹងរ៉ឹងលើក្រុមប្រឹក្សាភិបាលដែលទើបតែងតាំងថ្មី ដើម្បីចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុននៅក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មហូឡង់ និងដាក់ច្បាប់ចម្លងត្រឹមត្រូវនៃលិខិតស្នាមសារការី។

មាត្រា 2:180 BW គ្រប់គ្រងដំណាក់កាលចុះបញ្ជីអន្តរកាលនេះ។ វាកំណត់ថា រហូតដល់តម្រូវការចុះបញ្ជី និងការដាក់ប្រាក់ត្រូវបានបំពេញយ៉ាងពេញលេញ នាយកត្រូវទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងដាច់ដោយឡែកពីគ្នាជាមួយក្រុមហ៊ុនចំពោះសកម្មភាពផ្លូវច្បាប់នីមួយៗដែលបានអនុវត្តក្នុងអំឡុងពេលនេះ។ មិនដូចក្របខ័ណ្ឌនៃការផ្តល់សច្ចាប័នទេ នេះគឺជារបបទទួលខុសត្រូវយ៉ាងតឹងរ៉ឹង។ វាអនុវត្តដោយគោលបំណង និងមិនច្បាស់លាស់ ដោយមិនគិតពីថាតើភាគីទីបីដែលចុះកិច្ចសន្យាបានដឹងយ៉ាងពេញលេញថាការចុះឈ្មោះនៅតែរង់ចាំឬអត់។

ផលវិបាកជាក់ស្តែងនៃរបបតឹងរ៉ឹងនេះគឺជ្រាលជ្រៅ។ សូម្បីតែការពន្យារពេលរដ្ឋបាលតិចតួចពីរបីថ្ងៃរវាងការអនុវត្តលិខិតស្នាមសារការី និងដំណើរការនៃការដាក់ឯកសារចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មក៏បង្កើតគម្លាតការទទួលខុសត្រូវដ៏គ្រោះថ្នាក់ផងដែរ។ ប្រសិនបើនាយកចុះហត្ថលេខាលើកិច្ចព្រមព្រៀងអ្នកផ្គត់ផ្គង់សំខាន់នៅថ្ងៃចុះបញ្ជី ប៉ុន្តែមុនពេលសភាពាណិជ្ជកម្មធ្វើបច្ចុប្បន្នភាពបញ្ជី ទ្រព្យសម្បត្តិផ្ទាល់ខ្លួនរបស់ពួកគេត្រូវបានបង្ហាញយ៉ាងពេញលេញរួមជាមួយទ្រព្យសម្បត្តិរបស់ក្រុមហ៊ុនសម្រាប់កិច្ចសន្យាជាក់លាក់នោះ។ ដូច្នេះ ការអនុវត្តល្អបំផុតផ្នែកច្បាប់កំណត់ថា នាយកត្រូវតែផ្អាកប្រតិបត្តិការសំខាន់ៗទាំងអស់រហូតដល់ពួកគេបានផ្ទៀងផ្ទាត់យ៉ាងសកម្មថាការចុះឈ្មោះគឺជាសាធារណៈ និងពេញលេញ។

ការលើកលែងការទទួលខុសត្រូវតាមកិច្ចសន្យា

ខណៈពេលដែលរបបច្បាប់ពេញចិត្តយ៉ាងខ្លាំងចំពោះការការពារម្ចាស់បំណុល ភាគីពាណិជ្ជកម្មរីករាយនឹងសេរីភាពក្នុងការចរចាលក្ខខណ្ឌផ្សេងៗ។ កថាខណ្ឌទីពីរនៃមាត្រា 2:203 BW អនុញ្ញាតយ៉ាងច្បាស់លាស់ឱ្យភាគីនានាដកចេញនូវការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនរបស់បុគ្គលដែលធ្វើសកម្មភាពតាមកិច្ចសន្យា។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ ច្បាប់ទាមទារឱ្យការដកចេញនេះត្រូវតែ "មានចែងយ៉ាងច្បាស់លាស់" (uitdrukkelijk bedongen)។

នៅក្នុងការអនុវត្តផ្នែកច្បាប់ ការយល់ដឹងដោយប្រយោល ឬការយោងមិនច្បាស់លាស់អំពីលក្ខខណ្ឌទូទៅនឹងមិនគ្រប់គ្រាន់ដើម្បីជំនួសការទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងការទទួលខុសត្រូវជាច្រើនតាមច្បាប់នោះទេ។ ដើម្បីឱ្យអាចអនុវត្តបានតាមផ្លូវច្បាប់ ប្រការដកចេញត្រូវតែមានភាពច្បាស់លាស់ ចរចាបាន និងដោះស្រាយជាពិសេសអំពីការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនរបស់បុគ្គលដែលធ្វើសកម្មភាពក្នុងនាម BV។ ប្រការដែលព្រាងយ៉ាងល្អនឹងបញ្ជាក់យ៉ាងច្បាស់ថា ភាគីម្ខាងទៀតសម្លឹងមើលតែក្រុមហ៊ុននាពេលអនាគតសម្រាប់ការអនុវត្ត ហើយលះបង់សិទ្ធិយ៉ាងច្បាស់លាស់ក្នុងការបន្តស្ថាបនិកស្តីទី ទោះបីជាក្រុមហ៊ុនមិនត្រូវបានចុះបញ្ជី ឬបរាជ័យក្នុងការផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចព្រមព្រៀងក៏ដោយ។

បើទោះបីជាមានសេរីភាពតាមកិច្ចសន្យានេះក៏ដោយ ក៏នៅតែមានព្រំដែនរឹងមាំ។ ប្រការដកចេញយ៉ាងច្បាស់លាស់មួយគ្រាន់តែបន្សាបការទទួលខុសត្រូវដែលមិនបានបំពេញតាមលក្ខខណ្ឌក្រោមកថាខណ្ឌពីរដំបូងនៃច្បាប់។ វាមិនអាចជំនួសការការពារម្ចាស់បំណុលជាកាតព្វកិច្ចដែលបង្កើតឡើងដោយបទដ្ឋាន Beklamel នៅក្នុងកថាខណ្ឌទីបីបានទេ។ ប្រសិនបើស្ថាបនិកចរចាអំពីការដកចេញការទទួលខុសត្រូវ ប៉ុន្តែដោយមិនដឹងខ្លួនថាក្រុមហ៊ុននាពេលអនាគតនឹងក្ស័យធននៅពេលចុះបញ្ជី ភាគីម្ខាងទៀតនៅតែអាចទម្លុះខែលកិច្ចសន្យាបាន។ ស្ថាបនិកនឹងនៅតែទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនចំពោះការខូចខាតដែលកើតឡើងដោយផ្អែកលើចំណេះដឹងខុសរបស់ពួកគេ ដែលធ្វើឱ្យប្រការដកចេញគ្មានប្រសិទ្ធភាពផ្នែកច្បាប់ប្រឆាំងនឹងការអនុវត្តការចុះបញ្ជីដែលក្លែងបន្លំ ឬធ្វេសប្រហែសយ៉ាងខ្លាំង។

ហានិភ័យសម្រាប់ភាគីប្រឆាំង

ការចុះកិច្ចសន្យាជាមួយ BV ដែលកំពុងត្រូវបានបង្កើតឡើងតម្រូវឱ្យភាគីម្ខាងទៀតទទួលយកហានិភ័យពាណិជ្ជកម្មដែលបានគណនា។ គ្រោះថ្នាក់ចម្បងគឺការចុះកិច្ចសន្យាជាមួយអង្គភាពក្លែងក្លាយ។ ប្រសិនបើការបណ្តាក់ទុនសហគ្រិនដួលរលំមុនពេលដែលលិខិតស្នាមសារការីត្រូវបានប្រតិបត្តិ គ្មានអង្គភាពសាជីវកម្មណាមួយនឹងមានដើម្បីផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចសន្យានោះទេ។ ខណៈពេលដែលភាគីម្ខាងទៀតរក្សាការទាមទារប្រឆាំងនឹងបុគ្គលដែលកំពុងធ្វើការ ការពិតពាណិជ្ជកម្មជារឿយៗគឺថាបុគ្គលនោះខ្វះធនធានហិរញ្ញវត្ថុផ្ទាល់ខ្លួនដើម្បីបំពេញការទាមទាររបស់ក្រុមហ៊ុនដ៏សំខាន់មួយ ដែលធ្វើឱ្យម្ចាស់បំណុលមានបំណុលដែលមិនអាចប្រមូលបាន។

ហានិភ័យបន្ទាប់បន្សំកើតឡើងនៅពេលដែលអង្គភាពសាជីវកម្មខុសគ្នាខ្លាំងព្យាយាមផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចសន្យា។ ប្រសិនបើស្ថាបនិកផ្លាស់ប្តូរផែនការអាជីវកម្មរបស់ពួកគេ ហើយបញ្ចូលក្រុមហ៊ុនដែលមានគោលបំណងខុសគ្នា ឬមានការគាំទ្រផ្នែកហិរញ្ញវត្ថុខ្សោយជាង ភាគីម្ខាងទៀតអាចរកឃើញថាខ្លួនគេត្រូវបានចងភ្ជាប់ទៅនឹងដៃគូដែលមិនចង់បាន។ ជាសំណាងល្អ ច្បាប់ការពារភាគីម្ខាងទៀតនៅក្នុងសេណារីយ៉ូនេះ។ ប្រសិនបើអង្គភាពផ្តល់សច្ចាប័នខ្វះ "អត្តសញ្ញាណគ្រប់គ្រាន់" ជាមួយអង្គភាពដែលចង់បាន ភាគីម្ខាងទៀតមានសិទ្ធិទប់ទល់នឹងការផ្តល់សច្ចាប័ន និងទាមទារការអនុវត្តដោយផ្ទាល់ពីបុគ្គលដែលកំពុងធ្វើការ។

ដើម្បីកាត់បន្ថយហានិភ័យទាំងនេះ ភាគីពាក់ព័ន្ធត្រូវតែធ្វើការស៊ើបសួរឲ្យបានហ្មត់ចត់។ នេះរួមបញ្ចូលទាំងការផ្ទៀងផ្ទាត់ស្ថានភាពចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន ការស្នើសុំសេចក្តីព្រាងនៃលក្ខន្តិកៈដែលបានស្នើឡើង និងការទាមទារឲ្យមានការបញ្ជាក់ជាលាយលក្ខណ៍អក្សរភ្លាមៗអំពីការផ្តល់សច្ចាប័ននៅពេលដែលក្រុមហ៊ុនត្រូវបានចុះបញ្ជីជាផ្លូវការ។ លើសពីនេះ អ្នកអនុវត្តច្បាប់ច្រើនតែធ្វើការប្រៀបធៀបជាមួយមាត្រា 3:69 BW ដែលគ្រប់គ្រងការផ្តល់សច្ចាប័នលើទង្វើដែលគ្មានការអនុញ្ញាត។ ក្របខ័ណ្ឌស្រដៀងគ្នានេះអនុញ្ញាតឱ្យភាគីពាក់ព័ន្ធកំណត់ថ្ងៃផុតកំណត់សមហេតុផលសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនដែលទើបបង្កើតថ្មីដើម្បីប្រកាសថាតើខ្លួននឹងផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចសន្យាឬអត់។ ប្រសិនបើក្រុមហ៊ុននៅស្ងៀមហួសថ្ងៃផុតកំណត់ សិទ្ធិក្នុងការផ្តល់សច្ចាប័ននឹងផុតកំណត់ ហើយភាគីពាក់ព័ន្ធអាចបន្តប្តឹងស្ថាបនិកស្តីទីពីបទរំលោភលើកិច្ចសន្យាដោយសុវត្ថិភាព។

និន្នាការ​តុលាការ​សំខាន់ៗ​ក្នុង​សំណុំរឿង​ច្បាប់

យុត្តិសាស្ត្រហូឡង់បានពង្រឹងជាប់លាប់នូវលក្ខណៈការពារនៃក្របខ័ណ្ឌច្បាប់មុនពេលចុះបញ្ជី ដោយបង្កើតឱ្យមានការបកស្រាយច្បាស់លាស់ដែលអ្នកអនុវត្តច្បាប់ត្រូវតែតាមដានយ៉ាងដិតដល់។

និន្នាការតុលាការដ៏លេចធ្លោមួយគឺការបកស្រាយយ៉ាងតឹងរ៉ឹងនៃយន្តការផ្តល់សច្ចាប័ន។ យុត្តិសាស្ត្ររបស់តុលាការកំពូលបញ្ជាក់ថា ការផ្តល់សច្ចាប័នមិនអាចជាដំណើរការផ្ទៃក្នុងដែលលាក់កំបាំងនោះទេ។ វាតម្រូវឱ្យមានសេចក្តីប្រកាស ឬសកម្មភាពដែលបង្ហាញឱ្យឃើញយ៉ាងច្បាស់អំពីភាគីម្ខាងទៀត។ តុលាការរិះគន់យ៉ាងខ្លាំងចំពោះស្ថាបនិកដែលអះអាងថាការផ្តល់សច្ចាប័នដោយប្រយោល ដោយសារតែរដ្ឋបាលផ្ទៃក្នុងរបស់ក្រុមហ៊ុនបានទទួលយកកិច្ចសន្យា ដោយទទូចលើអាកប្បកិរិយាខាងក្រៅ ដែលអាចផ្ទៀងផ្ទាត់បានចំពោះភាគីទីបី។

ការវាយតម្លៃតាមផ្លូវតុលាការលើ “អត្តសញ្ញាណគ្រប់គ្រាន់” គឺជាវិស័យមួយផ្សេងទៀតដែលមានការប្តឹងផ្តល់យ៉ាងខ្លាំង។ តុលាការជាន់ទាប និងតុលាការឧទ្ធរណ៍ប្រើវិធីសាស្រ្តរួម ដោយពិនិត្យមើលហួសពីការផ្លាស់ប្តូរឈ្មោះតិចតួច ដើម្បីពិនិត្យមើលខ្លឹមសារពាណិជ្ជកម្មរបស់អង្គភាព។ ប្រសិនបើយានជំនិះសាជីវកម្មចុងក្រោយបម្រើគោលបំណងពាណិជ្ជកម្មខុសគ្នាទាំងស្រុង ឬត្រូវបានគ្រប់គ្រងដោយភាគទុនិកខុសគ្នាទាំងស្រុងជាងតំណាងដំបូងទៅឱ្យភាគីម្ខាងទៀត ចៅក្រមតែងតែធ្វើឱ្យការផ្តល់សច្ចាប័នមិនត្រឹមត្រូវ ដោយរក្សាការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនរបស់អ្នកដើរតួដើម។

ការអនុវត្តស្តង់ដារ Beklamel ទៅលើដំណាក់កាល BV io ក៏ជាប្រធានបទនៃវិវាទជាញឹកញាប់ផងដែរ។ តុលាការអនុវត្តយ៉ាងតឹងរ៉ឹងនូវការសន្មត់នៃចំណេះដឹងនៅពេលដែលការក្ស័យធនកើតឡើងក្នុងរយៈពេលមួយឆ្នាំនៃការចុះបញ្ជី។ ការការពារប្រឆាំងនឹងបញ្ហានេះតម្រូវឱ្យស្ថាបនិកបង្កើតការព្យាករណ៍ហិរញ្ញវត្ថុយ៉ាងទូលំទូលាយ និងផែនការអាជីវកម្មដែលមានគោលបំណងដែលបង្ហាញថាក្រុមហ៊ុនអាចដំណើរការបានពិតប្រាកដនៅពេលពិតប្រាកដនៃការផ្តល់សច្ចាប័ន ហើយថាការក្ស័យធនជាបន្តបន្ទាប់គឺបណ្តាលមកពីព្រឹត្តិការណ៍ដែលមិនអាចទាយទុកជាមុនបាន និងជំនួស។

ជាចុងក្រោយ យុត្តិសាស្ត្រជុំវិញគម្លាតនៃការចុះបញ្ជីគឺមិនអាចអត់ឱនបានទេ។ តុលាការតែងតែចោទប្រកាន់នាយកថាត្រូវទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនក្រោមរបបតឹងរ៉ឹងនៃច្បាប់ចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្ម នៅពេលដែលសកម្មភាពត្រូវបានអនុវត្តមុនពេលចុះបញ្ជីត្រឹមត្រូវ ទោះបីជានាយកពឹងផ្អែកលើសារការី ឬជំនួយការរដ្ឋបាលដើម្បីដាក់ឯកសារក៏ដោយ។ លើសពីនេះ ការផ្តល់ព័ត៌មានមិនពិតដោយចេតនាទៅកាន់បញ្ជីពាណិជ្ជកម្មក្នុងដំណាក់កាលនេះអាចបង្កើនការទទួលខុសត្រូវហួសពីច្បាប់សាជីវកម្ម ដែលធ្វើឱ្យនាយកប្រឈមនឹងការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនក្រោមគោលលទ្ធិទូទៅនៃការបំពានច្បាប់ (onrechtmatige daad, មាត្រា 6:162 BW) និងការគ្រប់គ្រងមិនត្រឹមត្រូវ (onbehoorlijk bestuur, មាត្រា 2:9 BW)។

អនុសាសន៍ជាក់ស្តែង

ការស្វែងរកផ្លូវសម្រាប់ការផ្លាស់ប្តូរពីគោលគំនិតដែលមិនបានចុះបញ្ជីទៅជាក្រុមហ៊ុនឯកជនមានកម្រិតដែលបានចុះបញ្ជីពេញលេញតម្រូវឱ្យមានវិន័យផ្លូវច្បាប់យ៉ាងម៉ត់ចត់។ សហគ្រិន និងទីប្រឹក្សារបស់ពួកគេគួរតែអនុវត្តពិធីការប្រតិបត្តិការយ៉ាងតឹងរ៉ឹងក្នុងអំឡុងពេល BV ក្នុងដំណាក់កាលចុះបញ្ជីដើម្បីកាត់បន្ថយការប្រឈមនឹងការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួន។

ជាដំបូង និងសំខាន់បំផុត បុគ្គលម្នាក់ៗមិនត្រូវធ្វើសកម្មភាពក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនដែលមានបំណងដោយមិនបានកត់ត្រាយ៉ាងច្បាស់អំពីសមត្ថភាពដែលពួកគេកំពុងធ្វើសកម្មភាពនោះទេ។ រាល់ហត្ថលេខាអ៊ីមែល កិច្ចសន្យារូបវន្ត ការបញ្ជាទិញ និងវិក្កយបត្រត្រូវតែមានឈ្មោះក្រុមហ៊ុនដែលមានបំណងច្បាស់លាស់ បន្ទាប់មកដោយពាក្យ “BV io”។ ការផ្តល់សញ្ញាជាបន្តបន្ទាប់នេះគឺជាមូលដ្ឋានគ្រឹះនៃយន្តការការពារច្បាប់។ លើសពីនេះ នៅពេលរៀបចំកិច្ចព្រមព្រៀងមុនពេលចុះបញ្ជី ទីប្រឹក្សាផ្នែកច្បាប់គួរតែបញ្ចូលឃ្លាផ្តល់សច្ចាប័នដែលឧទ្ទិសជានិច្ច។ ឃ្លានេះគួរតែគូសបញ្ជាក់យ៉ាងច្បាស់អំពីពេលវេលា និងវិធីសាស្រ្តដែលក្រុមហ៊ុននាពេលអនាគតនឹងទទួលយកកាតព្វកិច្ច ដោយផ្តល់នូវភាពច្បាស់លាស់សម្រាប់ទាំងស្ថាបនិក និងភាគីពាក់ព័ន្ធ។

ល្បឿនគឺជាយុទ្ធសាស្ត្រកាត់បន្ថយហានិភ័យដ៏សំខាន់មួយ។ ស្ថាបនិកគួរតែបញ្ចប់ការចុះបញ្ជី និងអនុវត្តការចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មឱ្យបានឆាប់រហ័សតាមដែលអាចធ្វើទៅបាន ល្អបំផុតគឺប្រើប្រាស់យន្តការលិខិតស្នាមអេឡិចត្រូនិកដើម្បីកាត់បន្ថយការទទួលខុសត្រូវ។ នៅពេលដែលចុះបញ្ជីរួច ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលត្រូវតែចេញការបញ្ជាក់ជាលាយលក្ខណ៍អក្សរអំពីការផ្តល់សច្ចាប័នដល់ភាគីពាក់ព័ន្ធមុនពេលចុះបញ្ជីទាំងអស់ ជាជាងពឹងផ្អែកលើគោលលទ្ធិមិនច្បាស់លាស់នៃការផ្តល់សច្ចាប័នដោយប្រយោលតាមរយៈការប្រព្រឹត្ត។

ប្រសិនបើស្ថាបនិកម្នាក់មានបំណងចរចាលើការដកចេញនូវការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនតាមកិច្ចសន្យា ការរៀបចំសេចក្តីព្រាងត្រូវតែមានភាពជាក់លាក់ខ្ពស់។ កិច្ចព្រមព្រៀងត្រូវតែប្រើភាសាដែលមិនច្បាស់លាស់ ដែលយោងជាពិសេសទៅលើការទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងការទទួលខុសត្រូវជាច្រើនតាមច្បាប់ ដោយធ្វើឱ្យច្បាស់ថាភាគីម្ខាងទៀតលះបង់សិទ្ធិជាក់លាក់នេះ។ ជាចុងក្រោយ មុនពេលផ្តល់សច្ចាប័នលើសកម្មភាពមុនពេលចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលដែលទើបតែងតាំងថ្មីត្រូវតែវាយតម្លៃដោយចេតនាអំពីសមត្ថភាពហិរញ្ញវត្ថុរបស់ក្រុមហ៊ុន។ ការផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចសន្យាដែលក្រុមហ៊ុនមិនអាចបំពេញបាន គឺជាការរំលោភបំពានដោយផ្ទាល់ទៅលើបទដ្ឋាន Beklamel ដោយដកហូតស្បៃមុខសាជីវកម្ម និងធ្វើឱ្យនាយកប្រឈមនឹងការខូចខាតហិរញ្ញវត្ថុផ្ទាល់ខ្លួនយ៉ាងធ្ងន់ធ្ងរ។

សន្និដ្ឋាន

របបច្បាប់ដែលគ្រប់គ្រងការបង្កើត BV គឺជាប្រព័ន្ធដែលមានតុល្យភាពយ៉ាងល្អិតល្អន់ ដែលត្រូវបានរចនាឡើងដើម្បីសម្រួលដល់សន្ទុះពាណិជ្ជកម្ម ខណៈពេលដែលការពារយ៉ាងរឹងមាំនូវផលប្រយោជន៍របស់ម្ចាស់បំណុលភាគីទីបី។ ក្របខ័ណ្ឌច្បាប់ធានាថា ភាគីពាក់ព័ន្ធមិនដែលត្រូវបានទុកចោលដោយគ្មានមធ្យោបាយដោះស្រាយឡើយ ដោយដាក់ហានិភ័យនៃការបរាជ័យក្នុងការចុះបញ្ជី ឬការផ្លាស់ប្តូរក្លែងបន្លំទៅលើស្មារបស់ស្ថាបនិកស្តីទី។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ ដោយការយល់ដឹងអំពីយន្តការនៃការផ្តល់សច្ចាប័នដែលមានសុពលភាព ការគោរពព្រំដែននៃអត្តសញ្ញាណសាជីវកម្មគ្រប់គ្រាន់ និងការអនុវត្តកាតព្វកិច្ចចុះបញ្ជីក្រោយការចុះបញ្ជីយ៉ាងយកចិត្តទុកដាក់ សហគ្រិនអាចរុករកដំណាក់កាលអន្តរកាលនេះដោយសុវត្ថិភាព។ ជាមួយនឹងការរៀបចំត្រឹមត្រូវ និងឯកសារច្បាស់លាស់ រយៈពេលមុនពេលចុះបញ្ជីមិនមែនជាគ្រោះថ្នាក់ផ្នែកច្បាប់ដែលមិនអាចគ្រប់គ្រងបាននោះទេ ប៉ុន្តែជាជំហានដែលអាចគ្រប់គ្រងបានក្នុងការពង្រីកសហគ្រាសវិជ្ជាជីវៈ។

ប្រសិនបើអ្នកកំពុងមានគម្រោងចុះបញ្ជីអាជីវកម្ម ត្រូវការជំនួយក្នុងការរៀបចំកិច្ចព្រមព្រៀងមុនពេលចុះបញ្ជី ឬកំពុងប្រឈមមុខនឹងសំណួរអំពីការទទួលខុសត្រូវទាក់ទងនឹងក្រុមហ៊ុនដែលកំពុងបង្កើត អ្នកឯកទេសផ្នែកច្បាប់សាជីវកម្មនៅ Law & More យើងខ្ញុំត្រៀមខ្លួនជាស្រេចដើម្បីជួយ។ សូមទាក់ទងការិយាល័យរបស់យើងខ្ញុំនៅក្នុង Eindhoven or Amsterdam ថ្ងៃនេះសម្រាប់ដំបូន្មានផ្នែកច្បាប់ដែលត្រូវបានរៀបចំតាមតម្រូវការរបស់អ្នកជំនាញ។

សំណួរដែលសួរជាញឹកញាប់អំពី BV ក្នុងការបណ្តុះបណ្តាល

តើ BV ក្នុងការបង្កើតជាអ្វីឲ្យពិតប្រាកដ?

ក្រុមហ៊ុន BV ក្នុងវិស័យចុះបញ្ជីអាជីវកម្ម (BV io) គឺជាក្រុមហ៊ុនដែលកំពុងបង្កើតថ្មី ដែលមិនទាន់មានបុគ្គលិកលក្ខណៈផ្នែកច្បាប់នៅឡើយ។ វាមាននៅក្នុងដំណាក់កាលអន្តរកាលរវាងការសម្រេចចិត្តច្បាស់លាស់របស់ស្ថាបនិកក្នុងការបញ្ចូលអាជីវកម្ម និងការប្រតិបត្តិជាផ្លូវការនៃលិខិតស្នាមសារការី។ ដោយសារតែវាមិនមែនជានីតិបុគ្គល សកម្មភាពផ្នែកច្បាប់ណាមួយដែលបានអនុវត្តក្នុងអំឡុងពេលនេះត្រូវបានធ្វើឡើងក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនដែលមានបំណង ហើយសកម្មភាពទាំងនេះមានហានិភ័យការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនជាក់លាក់សម្រាប់បុគ្គលដែលកំពុងធ្វើសកម្មភាពរហូតដល់ក្រុមហ៊ុនត្រូវបានបញ្ចូលជាផ្លូវការ និងទទួលយកកិច្ចសន្យា។

តើខ្ញុំចាប់ផ្តើម BV ក្នុងការបង្កើតយ៉ាងដូចម្តេច?

ចំណុចចាប់ផ្តើមជាក់ស្តែងគឺការសម្រេចចិត្តដែលអាចបង្ហាញបានដោយស្ថាបនិកក្នុងការបញ្ចូលក្រុមហ៊ុនឯកជនមានកម្រិតមួយ បន្ទាប់មកភ្លាមៗដោយការជួលមេធាវីច្បាប់ស៊ីវិលដើម្បីព្រាងលក្ខន្តិកៈ។ ចាប់ពីពេលដំបូងមក វាមានសារៈសំខាន់ខ្លាំងណាស់ដែលស្ថាបនិកប្រើប្រាស់ការកំណត់ "io" ជាប់លាប់នៅក្នុងការទំនាក់ទំនង និងកិច្ចសន្យាខាងក្រៅទាំងអស់។ ការផ្តល់សញ្ញាច្បាស់លាស់នេះជូនដំណឹងដល់ភាគីទីបីទាំងអស់ថាពួកគេកំពុងចុះកិច្ចសន្យាជាមួយអង្គភាពដែលមិនទាន់មានជាផ្លូវការ ដោយកំណត់ដំណាក់កាលផ្លូវច្បាប់ត្រឹមត្រូវសម្រាប់ការផ្តល់សច្ចាប័ននាពេលអនាគត។

តើខ្ញុំអាចចុះកិច្ចសន្យាក្នុងនាម BV io រួចហើយបានទេ?

មែនហើយ ច្បាប់ហូឡង់អនុញ្ញាតយ៉ាងច្បាស់លាស់ឱ្យបុគ្គលម្នាក់ៗចូលទៅក្នុងកិច្ចសន្យាក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនដែលកំពុងបង្កើត ដើម្បីសម្រួលដល់ការរៀបចំអាជីវកម្ម។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ ការធ្វើដូច្នេះបង្កឱ្យមានការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនរួមគ្នា និងការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនជាច្រើនសម្រាប់បុគ្គលដែលកំពុងធ្វើការ។ ការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួននេះនឹងរលត់ទៅវិញលុះត្រាតែក្រុមហ៊ុនត្រូវបានចុះបញ្ជីជាផ្លូវការ និងផ្តល់សច្ចាប័នស្របច្បាប់លើកិច្ចសន្យាមុនពេលចុះបញ្ជី មានន័យថាបុគ្គលដែលកំពុងធ្វើការទទួលខុសត្រូវទទួលខុសត្រូវទាំងស្រុងក្នុងអំឡុងពេលបណ្តោះអាសន្ន។

តើមានអ្វីកើតឡើងប្រសិនបើ BV មិនដែលត្រូវបានចុះបញ្ជីជាក្រុមហ៊ុន?

ប្រសិនបើការចុះបញ្ជីដែលបានគ្រោងទុកមិនកើតឡើងទេ ក្រុមហ៊ុននឹងមិនមានដើម្បីផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចព្រមព្រៀងមុនពេលចុះបញ្ជីនោះទេ។ ជាលទ្ធផល ការទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងការទទួលខុសត្រូវជាច្រើននៅតែជាប់ពាក់ព័ន្ធជាអចិន្ត្រៃយ៍ទៅនឹងបុគ្គលដែលបានអនុវត្តកិច្ចសន្យា។ ភាគីម្ខាងទៀតមិនអាចបន្តក្រុមហ៊ុនដែលមិនមានបានទេ ហើយនឹងសម្លឹងមើលតែទ្រព្យសម្បត្តិផ្ទាល់ខ្លួនរបស់បុគ្គលដែលកំពុងចុះបញ្ជីសម្រាប់ការអនុវត្តពេញលេញ ឬសំណងហិរញ្ញវត្ថុ។

តើការផ្តល់សច្ចាប័នដំណើរការយ៉ាងដូចម្តេច ហើយវាត្រូវតែជាលាយលក្ខណ៍អក្សរ?

ការផ្តល់សច្ចាប័នគឺជាយន្តការផ្លូវច្បាប់ដែលក្រុមហ៊ុនដែលទើបបង្កើតថ្មីទទួលយកសិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចជាផ្លូវការនៃកិច្ចសន្យាមុនពេលចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន។ ខណៈពេលដែលការផ្តល់សច្ចាប័នអាចត្រូវបានបញ្ជាក់តាមរយៈការប្រព្រឹត្តរបស់ក្រុមហ៊ុន ដូចជាការបំពេញលក្ខខណ្ឌនៃកិច្ចសន្យា ច្បាប់ករណីតម្រូវឱ្យការផ្តល់សច្ចាប័នត្រូវតែទៅដល់ភាគីម្ខាងទៀតយ៉ាងច្បាស់។ សម្រាប់គោលបំណងភស្តុតាងសំខាន់ៗ និងដើម្បីលុបបំបាត់ភាពមិនច្បាស់លាស់ផ្នែកច្បាប់ណាមួយ ការផ្តល់ការបញ្ជាក់ជាផ្លូវការជាលាយលក្ខណ៍អក្សរនៃការផ្តល់សច្ចាប័នភ្លាមៗបន្ទាប់ពីការចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុនត្រូវបានណែនាំយ៉ាងខ្លាំង។

តើខ្ញុំត្រូវទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនទេ ប្រសិនបើ BV មិនអាចបំពេញកាតព្វកិច្ចរបស់ខ្លួនបន្ទាប់ពីការចុះបញ្ជី?

ជាទូទៅ ការផ្តល់សច្ចាប័នដែលមានសុពលភាពផ្ទេរការទទួលខុសត្រូវទៅឱ្យក្រុមហ៊ុន ប៉ុន្តែបទដ្ឋាន Beklamel-norm តាមច្បាប់ផ្តល់នូវករណីលើកលែងដ៏សំខាន់មួយ។ ក្រោមបទដ្ឋាននេះ អ្នកស្តីទីនៅតែទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួន ប្រសិនបើពួកគេដឹង ឬគួរតែដឹងនៅពេលផ្តល់សច្ចាប័ន ថាក្រុមហ៊ុនដែលទើបបង្កើតថ្មីនឹងមិនអាចបំពេញកាតព្វកិច្ចហិរញ្ញវត្ថុរបស់ខ្លួនបាន។ ប្រសិនបើក្រុមហ៊ុនក្ស័យធនក្នុងរយៈពេលមួយឆ្នាំបន្ទាប់ពីការចុះបញ្ជី ច្បាប់នឹងសន្មតដោយស្វ័យប្រវត្តិថាស្ថាបនិកមានចំណេះដឹងដែលបង្កគ្រោះថ្នាក់នេះ។

តើខ្ញុំអាចលើកលែងការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនរបស់ខ្ញុំតាមកិច្ចសន្យាបានទេ?

មែនហើយ ច្បាប់អនុញ្ញាតឱ្យភាគីចុះកិច្ចសន្យាមិនរាប់បញ្ចូលការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនរបស់បុគ្គលដែលកំពុងបំពេញកាតព្វកិច្ច ដោយផ្តល់ថានេះត្រូវបានព្រមព្រៀងគ្នាយ៉ាងច្បាស់លាស់ និងគ្មានភាពមិនច្បាស់លាស់នៅក្នុងកិច្ចសន្យា។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ មានដែនកំណត់យ៉ាងតឹងរ៉ឹងចំពោះសេរីភាពនេះ។ ប្រការដកចេញការពារតែប្រឆាំងនឹងការទទួលខុសត្រូវតាមលំនាំដើមប៉ុណ្ណោះ។ វាមិនអាចការពារបុគ្គលម្នាក់ពីការទទួលខុសត្រូវក្រោមបទដ្ឋាន Beklamel បានទេ ប្រសិនបើពួកគេដឹងច្បាស់អំពីការផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចព្រមព្រៀងក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនដែលមានវាសនាក្ស័យធន។

តើខ្ញុំត្រូវចុះឈ្មោះ BV នៅក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មលឿនប៉ុណ្ណា?

ការចុះឈ្មោះនៅក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មហូឡង់ត្រូវតែកើតឡើងភ្លាមៗបន្ទាប់ពីសារការីច្បាប់ស៊ីវិលបានចុះហត្ថលេខាលើលិខិតបញ្ជាក់ការចុះបញ្ជី។ រហូតដល់ការចុះឈ្មោះនេះត្រូវបានបំពេញពេញលេញ ហើយលិខិតបញ្ជាក់ត្រូវបានដាក់ជូន នាយកប្រឈមមុខនឹងរបបទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងដាច់ដោយឡែកយ៉ាងតឹងរ៉ឹងចំពោះសកម្មភាពផ្លូវច្បាប់ណាមួយដែលបានអនុវត្តក្នុងអំឡុងពេលជាក់លាក់នេះ។ ដើម្បីកាត់បន្ថយហានិភ័យធ្ងន់ធ្ងរនេះ នាយកគួរតែធានាថាការចុះឈ្មោះត្រូវបានបញ្ចប់ក្នុងរយៈពេលប៉ុន្មានថ្ងៃ មិនមែនប៉ុន្មានសប្តាហ៍ទេ ហើយល្អបំផុតគួរតែផ្អាកប្រតិបត្តិការសំខាន់ៗរហូតដល់បញ្ជីត្រូវបានធ្វើបច្ចុប្បន្នភាព។

តើខ្ញុំត្រូវបញ្ជាក់អ្វីខ្លះនៅលើកិច្ចសន្យា និងវិក្កយបត្រ នៅពេលធ្វើសកម្មភាពក្នុងនាម BV io?

អ្នកត្រូវតែបញ្ជាក់ឈ្មោះពេញរបស់ក្រុមហ៊ុនដែលចង់បានភ្លាមៗ បន្ទាប់មកដោយពាក្យថា "in oprichting" ឬអក្សរកាត់ "io"។ ឃ្លាច្បាស់លាស់នេះមានសារៈសំខាន់ផ្នែកច្បាប់ ពីព្រោះវាធានាថាភាគីម្ខាងទៀតដឹងច្បាស់អំពីស្ថានភាពអន្តរកាល និងបញ្ជាក់ថាអ្នកកំពុងធ្វើសកម្មភាពក្នុងឋានៈជាតំណាងជាជាងឋានៈផ្ទាល់ខ្លួន ដែលចាំបាច់សម្រាប់យន្តការផ្តល់សច្ចាប័នជាបន្តបន្ទាប់ដើម្បីដំណើរការបានត្រឹមត្រូវ។

តើ BV ផ្សេងពីបំណងដើមអាចផ្តល់សច្ចាប័នលើកិច្ចព្រមព្រៀងនេះបានទេ?

ការផ្តល់សច្ចាប័នដោយក្រុមហ៊ុនដែលមានភាពខុសគ្នាខ្លាំងត្រូវបានគ្រប់គ្រងដោយគោលលទ្ធិដ៏តឹងរ៉ឹងនៃ "អត្តសញ្ញាណគ្រប់គ្រាន់" (voldoende identiteit)។ តុលាការទាមទារឱ្យក្រុមហ៊ុនផ្តល់សច្ចាប័នត្រូវស្របគ្នាយ៉ាងខ្លាំងជាមួយក្រុមហ៊ុនដែលចង់បានទាក់ទងនឹងឈ្មោះដែលបានចុះបញ្ជី គោលបំណងសាជីវកម្ម រចនាសម្ព័ន្ធភាគទុនិក និងសមាសភាពគ្រប់គ្រង។ ប្រសិនបើអង្គភាពចុងក្រោយងាកចេញពីអ្វីដែលបានបង្ហាញដំបូងខ្លាំងពេក ការផ្តល់សច្ចាប័ននឹងមិនមានសុពលភាពទេ ហើយបុគ្គលដែលធ្វើសេចក្តីថ្លែងការណ៍នៅតែរក្សាការទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួនពេញលេញ។