1. សេចក្តីផ្តើម៖ អ្វីទៅជាការលុបចោលផ្នែកច្បាប់ ហើយហេតុអ្វីបានជាវាសំខាន់
ការបែងចែកផ្នែកច្បាប់គឺជាឧបករណ៍រៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញជាយុទ្ធសាស្រ្តដែលអនុញ្ញាតឱ្យនីតិបុគ្គលរបស់ប្រទេសហូឡង់បែងចែកទ្រព្យសម្បត្តិរបស់ពួកគេក្រោមចំណងជើងទូទៅមួយ។ នៅក្នុងការណែនាំនេះ អ្នកនឹងរៀនពីអ្វីដែលផ្នែកច្បាប់រួមបញ្ចូល ទម្រង់សំខាន់ពីរ និងរបៀបអនុវត្តវាឱ្យមានប្រសិទ្ធភាព។
សរុបមក វិក្កយបត្រផ្លូវច្បាប់មានន័យថា ទ្រព្យសម្បត្តិរបស់នីតិបុគ្គលត្រូវបានបែងចែកក្នុងចំណោមនីតិបុគ្គលមួយ ឬច្រើនផ្សេងទៀត ដោយទ្រព្យសម្បត្តិ និងបំណុលផ្ទេរដោយស្វ័យប្រវត្តិ។
ទង្វើផ្លូវច្បាប់នេះ ដែលទ្រព្យសម្បត្តិត្រូវបានផ្ទេរដោយស្វ័យប្រវត្តិទៅការទទួលបាននីតិបុគ្គល ផ្តល់ឱ្យក្រុមហ៊ុននូវឧបករណ៍ដ៏មានអានុភាពសម្រាប់ការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញដោយគ្មានការផ្ទេរបុគ្គលស្មុគស្មាញ។ មិនថាអ្នកចង់ផ្សព្វផ្សាយហានិភ័យ លក់អង្គភាពអាជីវកម្ម ឬរៀបចំសម្រាប់ការបន្តទេ ការបែងចែកផ្លូវច្បាប់អាចជាដំណោះស្រាយ។
នៅក្នុងមគ្គុទ្ទេសក៍ដ៏ទូលំទូលាយនេះ យើងគ្របដណ្តប់៖ គោលគំនិត និងនិយមន័យសំខាន់ៗ នីតិវិធីជាជំហានៗ ឧទាហរណ៍ជាក់ស្តែង កំហុសទូទៅ និងសំណួរដែលគេសួរញឹកញាប់។ ព័ត៌មាននេះគឺសំដៅលើសហគ្រិន ម្ចាស់ភាគហ៊ុន និងទីប្រឹក្សាផ្នែកច្បាប់ ដែលចង់យល់ និងអនុវត្តជម្រើសនៃការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញនេះ។
2. ការយល់ដឹងអំពីបញ្ហាច្បាប់៖ គោលគំនិត និងនិយមន័យសំខាន់ៗ
2.1 និយមន័យមូលដ្ឋាន
ការដកហូតសិទ្ធិស្របច្បាប់ គឺជានីតិវិធីដែលមានរចនាសម្ព័ន្ធ ដែលនីតិបុគ្គលដែលត្រូវបានលុបចោលត្រូវបានបែងចែក ដូច្នេះទ្រព្យសម្បត្តិត្រូវបានផ្ទេរក្រោមចំណងជើងជាសកលទៅឱ្យនីតិបុគ្គលមួយ ឬច្រើនដែលទទួលបាន។ នេះមានន័យថា ទ្រព្យសកម្ម បំណុល សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចទាំងអស់ត្រូវបានផ្ទេរដោយស្វ័យប្រវត្តិ ដោយមិនមានការផ្ទេរកម្មសិទ្ធិដាច់ដោយឡែកពីគ្នាឡើយ។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ ភាពស្មុគស្មាញអាចកើតមានឡើងក្នុងការផ្ទេរអាជ្ញាប័ណ្ណជាក់លាក់ កម្មសិទ្ធិបញ្ញា និងកិច្ចសន្យាក្នុងអំឡុងពេល demerger ។
ការផ្ទេរកម្មសិទ្ធិជាសកលបែងចែកផ្នែកច្បាប់ពីប្រតិបត្តិការទ្រព្យសកម្ម និងការទទួលខុសត្រូវធម្មតា។ ក្នុងករណីមានការបែងចែក ការផ្ទេរទ្រព្យសម្បត្តិកើតឡើងដោយស្វ័យប្រវត្តិតាមរយៈលិខិតស្នាម ចំណែកក្នុងករណីនៃប្រតិបត្តិការទ្រព្យសកម្ម និងបំណុល ទ្រព្យសម្បត្តិនីមួយៗត្រូវផ្ទេរដោយឡែកពីគ្នា។
លក្ខខណ្ឌសំខាន់ៗ៖
- ការបែងចែកនីតិបុគ្គល៖ ក្រុមហ៊ុនដើមដែលកំពុងត្រូវបានបែងចែក
- ការទទួលបាននីតិបុគ្គល៖ អង្គភាពដែលទទួលបាន (ផ្នែកនៃ) ទ្រព្យសកម្ម
- ចំណងជើងទូទៅ៖ ការផ្ទេរសិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចទាំងអស់ដោយស្វ័យប្រវត្តិ
- ទ្រព្យសកម្ម៖ ទ្រព្យសម្បត្តិ បំណុល និងមុខតំណែងផ្លូវច្បាប់ទាំងអស់។
- ចែករំលែក៖ ភាគហ៊ុនតំណាងឱ្យសិទ្ធិកម្មសិទ្ធិរបស់ម្ចាស់ភាគហ៊ុននៅក្នុងក្រុមហ៊ុន។ នៅក្នុង demerger ភាគហ៊ុនអាចត្រូវបានបែងចែក ឬបំប្លែងសម្រាប់ម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃនីតិបុគ្គលដែលពាក់ព័ន្ធ។
- សិទ្ធិជាសមាជិក៖ សិទ្ធិដែលសមាជិក ឬភាគទុនិកទទួលបាន ឬរក្សាទុកនៅក្នុង demerger ។ នៅក្នុងការដកសិទ្ធិសមាជិកភាព ឬភាគហ៊ុនអាចត្រូវបានបែងចែកទៅឱ្យសមាជិក ឬម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃនីតិបុគ្គលដែលពាក់ព័ន្ធ។
- ការបាត់បង់ការបញ្ជូនបន្ត៖ ការខាតបង់នៅតែមានជាមួយនឹងនីតិបុគ្គលដែលត្រូវបានដកចេញ ហើយមិនត្រូវបានផ្ទេរទៅឱ្យនីតិបុគ្គលដែលទទួលបាននោះទេ។ នៅក្នុងករណីនៃការបង្កើនបន្ថយ ការខាតបង់ពន្ធនៅតែមានជាមួយនឹងក្រុមហ៊ុនបង្វិល។
គន្លឹះគាំទ្រ: ដំបូងយល់ច្បាស់អំពី "អ្វី" មុនពេលសិក្សា "របៀប" - នេះនឹងធ្វើអោយការយល់ដឹងរបស់អ្នកកាន់តែប្រសើរឡើងអំពីនីតិវិធីស្មុគស្មាញ។
2.2 ទំនាក់ទំនងគំនិត
ការលុបចោលផ្នែកច្បាប់ទាក់ទងនឹងឧបករណ៍រៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធផ្សេងទៀតដូចជា ការរួមបញ្ចូលគ្នា ការបំប្លែង និងការផ្ទេរទ្រព្យសម្បត្តិធម្មតា។ ចំណែកការច្របាច់បញ្ចូលគ្នាផ្លូវច្បាប់ទាក់ទងនឹងការរួមបញ្ចូលគ្នានៃនីតិបុគ្គល អ្នករំលាយចោលពាក់ព័ន្ធនឹងការបំបែកខ្លួន។ មានទម្រង់ផ្សេងៗគ្នានៃ demerger រួមទាំង demerger សុទ្ធ និង demerger ស្របច្បាប់។ នៅក្នុង demerger សុទ្ធ ក្រុមហ៊ុនមួយត្រូវបានបែងចែកទាំងស្រុងទៅជានីតិបុគ្គលថ្មី ខណៈពេលដែលនៅក្នុង demerger ផ្លូវច្បាប់ មានតែផ្នែកនៃទ្រព្យសកម្មដែលត្រូវបានផ្ទេរទៅឱ្យនីតិបុគ្គលថ្មី ឬដែលមានស្រាប់មួយ ឬច្រើនប៉ុណ្ណោះ។ នៅក្នុងការលុបបំបាត់ផ្នែកច្បាប់ នីតិបុគ្គលដែលពាក់ព័ន្ធត្រូវតែមានទម្រង់ច្បាប់ដូចគ្នា ដោយមានករណីលើកលែងមួយចំនួន។
បទប្បញ្ញត្តិគឺផ្អែកលើសៀវភៅទី 2 នៃក្រមរដ្ឋប្បវេណីហូឡង់ (មាត្រា 334a et seq ។ ) និងទិដ្ឋភាពពន្ធនៅក្នុងមាត្រា 14a នៃច្បាប់ពន្ធសាជីវកម្មឆ្នាំ 1969 ។ ច្បាប់របស់ប្រទេសហូឡង់នេះភាគច្រើនធ្វើតាមការណែនាំរបស់អឺរ៉ុបសម្រាប់ការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឆ្លងព្រំដែនឡើងវិញនៅក្នុងសហភាពអឺរ៉ុប។
រចនាសម្ព័ន្ធទំនាក់ទំនងសាមញ្ញ៖
- ការលុបចោលផ្នែកច្បាប់ → ការផ្ទេរទ្រព្យសម្បត្តិក្រោមចំណងជើងទូទៅ → ការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញ → ការបង្កើនប្រសិទ្ធភាពអាជីវកម្ម
- Demerger → ពិពិធកម្មហានិភ័យ → អភិបាលកិច្ចប្រសើរឡើង → ភាពបត់បែនជាយុទ្ធសាស្រ្ត
ក្នុងករណីមានការរំលាយចោល យ៉ាងហោចណាស់មាននីតិបុគ្គលមួយចូលរួម ដែលត្រូវបានទទួល ឬបង្កើតឡើងស្របតាមបទប្បញ្ញត្តិច្បាប់។
3. ហេតុអ្វីបានជាការលុបចោលច្បាប់មានសារៈសំខាន់នៅក្នុងអាជីវកម្មហូឡង់
ជនផ្តាច់ការស្របច្បាប់ ផ្តល់ជូនក្រុមហ៊ុននូវអត្ថប្រយោជន៍ពិសេសៗ ដែលមិនអាចធ្វើទៅបានជាមួយនឹងការផ្ទេរទ្រព្យសម្បត្តិធម្មតា។ នីតិវិធីលុបបំបាត់តម្រូវការសម្រាប់កិច្ចសហប្រតិបត្តិការពីភាគីកិច្ចសន្យា ដោយសារសិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចត្រូវបានផ្ទេរដោយស្វ័យប្រវត្តិទៅឱ្យក្រុមហ៊ុនដែលទទួលបាន។ លើសពីនេះ និតិវិធីច្បាប់ផ្តល់នូវប្រសិទ្ធភាព ភាពបត់បែន និងភាពប្រាកដប្រជាផ្នែកច្បាប់។ ក្នុងករណី demergers នីតិបុគ្គលដែលទទួលបាននឹងមិនទទួលខុសត្រូវដោយស្វ័យប្រវត្តិចំពោះកាតព្វកិច្ចមួយចំនួនរបស់នីតិបុគ្គលដែលត្រូវបានដកចេញដោយគ្មានកិច្ចព្រមព្រៀងបន្ថែម។
ប្រសិទ្ធភាពនេះមានតម្លៃជាពិសេសក្នុងការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធស្មុគស្មាញ។ ខណៈពេលដែលប្រតិបត្តិការលើទ្រព្យសកម្ម និងបំណុលអាចចំណាយពេលរាប់ខែដើម្បីត្រូវបានអនុម័តដោយភាគីកិច្ចសន្យាទាំងអស់នោះ demerger សម្រេចបានលទ្ធផលដូចគ្នាតាមរយៈលិខិតស្នាមតែមួយ។ នេះមិនត្រឹមតែជួយសន្សំសំចៃពេលវេលាប៉ុណ្ណោះទេ ថែមទាំងចំណាយប្រតិបត្តិការយ៉ាងច្រើនសន្ធឹកសន្ធាប់ទៀតផង។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ គុណវិបត្តិនៃការលុបចោលផ្លូវច្បាប់គឺការចំណាយ និងពេលវេលាពាក់ព័ន្ធនឹងដំណើរការស្មុគស្មាញ និងតម្រូវការសម្រាប់ហេតុផលអាជីវកម្មសម្រាប់ការអនុម័តដោយអាជ្ញាធរពន្ធដារ។ ការពិចារណាលើអាជីវកម្មត្រូវតែនាំមុខ ដើម្បីមានលក្ខណៈគ្រប់គ្រាន់សម្រាប់ការបន្ធូរបន្ថយពន្ធ។
ផ្នែកសំខាន់ៗនៃការអនុវត្ត៖
- ការរីករាលដាលហានិភ័យ៖ បំបែកសកម្មភាពប្រថុយប្រថានចេញពីអង្គភាពអាជីវកម្មដែលមានស្ថិរភាព
- ការរៀបចំសម្រាប់លក់៖ ឯកតាអាជីវកម្មដាច់ដោយឡែកសម្រាប់ការផ្ទេរដាច់ដោយឡែក
- ទទួលបានភាពជោគជ័យ៖ ការចែកចាយទ្រព្យសម្បត្តិគ្រួសារនៅគ្រប់ជំនាន់ជាបន្តបន្ទាប់
- ការផ្តោតជាយុទ្ធសាស្ត្រ៖ បំបែកក្រុមហ៊ុនជាអង្គភាពឯកទេស
- រចនាសម្ព័ន្ធកាន់: demergers ត្រូវបានគេប្រើជាញឹកញាប់ដើម្បីរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធកាន់កាប់ ឬដើម្បីបំបែកសកម្មភាពជាក់លាក់
នេះបើតាមករណី ច្បាប់ និងការអនុវត្តច្បាប់ ការបែងចែកផ្នែកច្បាប់មានការកើនឡើង ជាពិសេសក្នុងចំណោមអាជីវកម្មគ្រួសារ និងសហគ្រាសធុនតូច និងមធ្យម ដែលចង់បង្កើនប្រសិទ្ធភាពរចនាសម្ព័ន្ធរបស់ពួកគេ។
4. តារាងប្រៀបធៀប៖ ការបំបែកសុទ្ធ ធៀបនឹងការបង្វិល
| ទិដ្ឋភាព | សារធាតុរំលាយសុទ្ធ | ផ្តាច់ចេញ |
|---|---|---|
| ការបន្តនីតិបុគ្គលដើម | ការបែងចែកឈប់មាន | Demerking នៅតែបន្តកើតមាន |
| ការផ្ទេរទ្រព្យសម្បត្តិ | ទ្រព្យសម្បត្តិទាំងមូលត្រូវបានបំបែក | ផ្នែកមួយនៃទ្រព្យសម្បត្តិត្រូវបានបង្វិលចេញ |
| ចំនួននៃការទទួលបាននីតិបុគ្គល | យ៉ាងហោចណាស់ពីរ | យ៉ាងហោចណាស់នីតិបុគ្គលមួយ។ |
| រចនាសម្ព័ន្ធម្ចាស់ភាគហ៊ុន | ភាគទុនិកទទួលបានភាគហ៊ុននៅក្នុងក្រុមហ៊ុនថ្មីទាំងអស់។ | ម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃក្រុមហ៊ុន demerging រក្សាភាគហ៊ុននៅក្នុងអង្គភាពដើម + ថ្មី។ |
| ភាពស្មុគស្មាញ | ខ្ពស់ជាង - ការរៀបចំឡើងវិញពេញលេញ | ទាប - ការរៀបចំឡើងវិញដោយផ្នែក |
| ផលវិបាកពន្ធ | ការបាត់បង់សក្តានុពលនៃការបាត់បង់ការបញ្ជូនបន្ត | ទុនបម្រុងពន្ធអាចត្រូវបានរក្សាទុក |
| ការអនុវត្តជាក់ស្តែង។ | ការបំបែកផ្នែកអាជីវកម្មទាំងស្រុង | ការបង្វិលនៃអង្គភាពអាជីវកម្មជាក់លាក់ |
ទាំងនៅក្នុង demerger សុទ្ធ និង spin-off ដើមទុនត្រូវបានបែងចែកទៅឱ្យភាគទុនិកនៃក្រុមហ៊ុនថ្មី ឬក្រុមហ៊ុនដែលកើតចេញពី demerger នេះ។ នេះមានន័យថា នៅពេលដែលទ្រព្យសម្បត្តិត្រូវបានផ្ទេរ ម្ចាស់ភាគហ៊ុនទទួលបានសិទ្ធិនៅក្នុងក្រុមហ៊ុនថ្មី ហើយដើមទុនត្រូវបានចែកចាយស្របតាមបទប្បញ្ញត្តិច្បាប់។
គុណសម្បត្តិតាមទម្រង់៖
- សារធាតុរំលាយសុទ្ធ៖ ការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញពេញលេញ ការបំបែកបំណុលច្បាស់លាស់។ នៅក្នុង demerger សុទ្ធ ការរំលាយគឺមិនចាំបាច់ទេ ដែលធ្វើឱ្យដំណើរការកាន់តែមានប្រសិទ្ធភាព។ ទ្រព្យសម្បត្តិត្រូវបានចែកចាយក្នុងចំណោមនីតិបុគ្គលយ៉ាងហោចណាស់ពីរផ្សេងទៀត ហើយដើមទុនត្រូវបានបែងចែកទៅឱ្យម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃក្រុមហ៊ុនថ្មី។
- Demerkantilization៖ ការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញបន្តិចម្តងៗ រក្សារចនាសម្ព័ន្ធដែលមានស្រាប់នៅកន្លែងដែលចង់បាន។ ក្នុងករណី demerkantilisation នីតិបុគ្គលដែលបានទទួលបាត់បង់សិទ្ធិក្នុងការយកពន្ធលើគ្រឹះស្ថានអចិន្ត្រៃយ៍របស់បរទេស។ នៅទីនេះផងដែរ ដើមទុនត្រូវបានបែងចែកទៅឱ្យម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលបង្កើតឡើងដោយ demerkantilisation ។
5. មគ្គុទ្ទេសក៍ជាជំហាន ៗ ចំពោះការលុបចោលច្បាប់
ជំហានទី 1: ដំណាក់កាលត្រៀម
ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលនៃនីតិបុគ្គលដែលកំពុងត្រូវបានដកចេញ គូរឡើងនូវសំណើរលុបឈ្មោះដែលមានព័ត៌មានសំខាន់ៗទាំងអស់។ ការពិពណ៌នានេះភ្ជាប់ជាមួយ demerger ត្រូវតែបញ្ជាក់យ៉ាងជាក់លាក់ថាតើទ្រព្យសម្បត្តិណាមួយដែលត្រូវផ្ទេរទៅឱ្យនីតិបុគ្គលណាដែលបានទទួល។ នៅពេលរៀបចំ demerger ការវិភាគហ្មត់ចត់ត្រូវបានអនុវត្តដើម្បីកំណត់គុណសម្បត្តិនិងផលប៉ះពាល់ផ្នែកច្បាប់។ សំណើការបែងចែកលម្អិតក៏ពិពណ៌នាអំពីទ្រព្យសម្បត្តិដែលត្រូវផ្ទេរ ការវាយតម្លៃទ្រព្យសម្បត្តិ និងផលវិបាកសម្រាប់ម្ចាស់ភាគហ៊ុន។
បញ្ជីឯកសារដែលត្រូវការ៖
- គណនីប្រចាំឆ្នាំសម្រាប់រយៈពេលបីឆ្នាំចុងក្រោយនៃនីតិបុគ្គលទាំងអស់ដែលពាក់ព័ន្ធ
- របាយការណ៍របស់សវនករ (ចាំបាច់សម្រាប់ក្រុមហ៊ុនមួយចំនួន)
- ការពិពណ៌នាលម្អិតនៃទ្រព្យសម្បត្តិដែលត្រូវបង្វិលចេញ
- យុត្តិកម្មនៃការពិចារណាអាជីវកម្មសម្រាប់ demerger
- សេចក្តីព្រាងច្បាប់ស្តីពីការរំលាយចោល
- សូមចំណាំ៖ ក្នុងករណីសហករណ៍ និងសមាគមធានារ៉ាប់រងទៅវិញទៅមក សិទ្ធិរបស់សមាជិកក៏ត្រូវបញ្ចូលទៅក្នុងសំណើរលុបឈ្មោះផងដែរ។
ចំណុចដែលត្រូវពិចារណាសម្រាប់ការពិពណ៌នាត្រឹមត្រូវ៖
- បញ្ជាក់ឱ្យច្បាស់ថាតើទ្រព្យសម្បត្តិ និងបំណុលណាមួយនឹងត្រូវផ្ទេរ
- ពិពណ៌នាអំពីកិច្ចសន្យាបច្ចុប្បន្ន និងរបៀបដែលពួកគេនឹងត្រូវបានដោះស្រាយ
- ដោះស្រាយទិដ្ឋភាពច្បាប់ការងារ (ផ្ទេរភារកិច្ច)
- កំណត់ការទទួលខុសត្រូវឆ្លងរវាងក្រុមហ៊ុនដែលទទួលបាន
ជំហានទី 2: ដំណាក់កាលបង្ហាញ
នៅពេលដែលបានគូរឡើង សំណើរុះរើនេះត្រូវបានដាក់ជាមួយនឹងការចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្ម ហើយបានប្រកាសក្នុងកាសែតជាតិ។ ការបង្ហាញនេះចាប់ផ្តើមរយៈពេលនៃការជំទាស់ជាកាតព្វកិច្ចសម្រាប់ម្ចាស់បំណុល។ ក្នុងដំណាក់កាលត្រៀមរៀបចំ ម្ចាស់បំណុលត្រូវផ្តល់ឱកាសឱ្យប្តឹងជំទាស់ជាមួយតុលាការក្នុងរយៈពេលមួយខែ។
តម្រូវការនីតិវិធី៖
- ដាក់សំណើផ្នែកជាមួយសភាពាណិជ្ជកម្ម
- សេចក្តីប្រកាសអំពីកាលបរិច្ឆេទនៃការដាក់ឯកសារ
- រយៈពេលនៃការជំទាស់រយៈពេលមួយខែសម្រាប់ម្ចាស់បំណុល
- ធ្វើឱ្យមានសម្រាប់ការត្រួតពិនិត្យដោយសមាជិក (ក្នុងករណីសហករណ៍ សមាគមធានារ៉ាប់រងទៅវិញទៅមក)
ការដោះស្រាយរាល់ការជំទាស់៖ ម្ចាស់បំណុលអាចប្តឹងជំទាស់ ប្រសិនបើផលប្រយោជន៍របស់ពួកគេត្រូវបានប៉ះពាល់។ បន្ទាប់មកក្រុមប្រឹក្សាភិបាលត្រូវតែចរចារមូលបត្របន្ថែម ឬផ្លាស់ប្តូរនីតិវិធី។ បើរកមិនឃើញដំណោះស្រាយទេ តុលាការអាចហាមឃាត់មិនឲ្យមានការរំលាយចោល។
ជំហានទី 3: ការអនុវត្ត និងការបញ្ចប់
បន្ទាប់ពីរយៈពេលនៃការជំទាស់បានផុតកំណត់ អង្គប្រជុំទូទៅនៃភាគទុនិកសម្រេចលើការអនុម័ត។ ប្រសិនបើត្រូវបានអនុម័ត លិខិតស្នាមនៃ demerger ត្រូវបានចុះហត្ថលេខា បន្ទាប់ពីនោះផលវិបាកផ្លូវច្បាប់ចូលជាធរមាន។
ជំហាននៃការអនុវត្ត៖
- ការសម្រេចចិត្តដោយភាគទុនិក (ជារឿយៗត្រូវការសំឡេងភាគច្រើនពីរភាគបី)
- ការចុះហត្ថលេខាលើលិខិតស្នាមដោយក្រុមប្រឹក្សានៃនីតិបុគ្គលទាំងអស់ដែលពាក់ព័ន្ធ
- ការចុះបញ្ជីនីតិបុគ្គលថ្មីនៅក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្ម
- ការចុះបញ្ជីការផ្ទេរកម្មសិទ្ធិក្នុងបញ្ជីដីធ្លី (សម្រាប់អចលនវត្ថុ)
- ជូនដំណឹងដល់ភាគីកិច្ចសន្យាអំពីការផ្ទេរទ្រព្យសម្បត្តិ
- អ្នកទិញត្រូវទទួលខុសត្រូវចំពោះការចុះបញ្ជីត្រឹមត្រូវ និងដំណើរការរដ្ឋបាលនៃទ្រព្យសម្បត្តិដែលទទួលបាន
ការវាស់វែងលទ្ធផល៖
- ពិនិត្យមើលការចុះឈ្មោះត្រឹមត្រូវនៅក្នុងបញ្ជីដែលពាក់ព័ន្ធទាំងអស់។
- ផ្ទៀងផ្ទាត់ការផ្ទេរទំនាក់ទំនងធនាគារ និងគោលនយោបាយធានារ៉ាប់រង
- បញ្ជាក់ការបន្តគ្រឿងបរិក្ខារពន្ធ (ប្រសិនបើបានស្នើសុំ)
- ត្រួតពិនិត្យការបន្តប្រតិបត្តិការរបស់នីតិបុគ្គលដែលទទួលបានទាំងអស់។
6. ទិដ្ឋភាពពន្ធនៃការលុបបំបាត់ផ្លូវច្បាប់
នៅក្នុងការលុបចោលផ្នែកច្បាប់ ទិដ្ឋភាពពន្ធដើរតួនាទីយ៉ាងសំខាន់ក្នុងភាពជោគជ័យ និងភាពទាក់ទាញនៃការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញ។ ច្បាប់របស់ប្រទេសហូឡង់ផ្ដល់នូវក្របខ័ណ្ឌច្បាស់លាស់មួយសម្រាប់ការអនុវត្តនៃ demergers ទាំងនៅក្នុងករណីនៃការ demerger សុទ្ធ និងការបង្វិលចេញ។ វាចាំបាច់ណាស់ក្នុងការយល់ដឹងអំពីច្បាប់ពន្ធទាំងនេះឱ្យបានល្អ ដើម្បីអោយក្រុមហ៊ុននានាអាចទាញយកអត្ថប្រយោជន៍ពេញលេញពីឱកាសដែលផ្តល់ដោយ demerger មួយ។
ចំនុចសំខាន់មួយគឺថា នៅក្នុង demerger មួយ ទ្រព្យសកម្មរបស់នីតិបុគ្គលដែលត្រូវបានដកហូតត្រូវបានផ្ទេរទៅឱ្យនីតិបុគ្គលឬនីតិបុគ្គលដែលបានទទួលនៅក្រោមចំណងជើងទូទៅមួយ។ នេះមានន័យថា ទ្រព្យសកម្ម និងបំណុលទាំងអស់ត្រូវបានផ្ទេរដោយស្វ័យប្រវត្តិ ដោយមិនចាំបាច់មានការផ្ទេរកម្មសិទ្ធិដាច់ដោយឡែកនោះទេ។ ការពិពណ៌នាដែលភ្ជាប់ជាមួយសំណើរ demerger កំណត់យ៉ាងជាក់លាក់ថាតើទ្រព្យសម្បត្តិណាមួយត្រូវបានផ្ទេរទៅអង្គភាពណាមួយ ហើយដូច្នេះបង្កើតជាមូលដ្ឋានសម្រាប់ការព្យាបាលពន្ធ។
ការព្យាបាលពន្ធនៃអ្នកជាប់ពន្ធផ្លូវច្បាប់ត្រូវបានដាក់ក្នុងច្បាប់សាជីវកម្មពន្ធដារឆ្នាំ 1969។ នៅក្រោមច្បាប់នេះ នីតិបុគ្គលដែលបាត់បង់ និងនីតិបុគ្គលដែលទទួលបានត្រូវបានចាត់ទុកថាជាអ្នកជាប់ពន្ធតែមួយសម្រាប់គោលបំណងពន្ធសម្រាប់ទ្រព្យសម្បត្តិដែលបានផ្ទេរក្រោមចំណងជើងទូទៅ។ នេះរារាំងការយកពន្ធភ្លាមៗនៃទុនបំរុងលាក់កំបាំង ឬប្រាក់ចំនេញលើការផ្ទេរ ដោយផ្តល់ថាលក្ខខណ្ឌផ្លូវច្បាប់ត្រូវបានបំពេញ។
អត្ថប្រយោជន៍ពន្ធដ៏សំខាន់នៃ demerger គឺថា នីតិបុគ្គលដែលទទួលបានអាចទទួលបានទ្រព្យសកម្មរបស់នីតិបុគ្គលដែលត្រូវបានដកហូតដោយមិនចាំបាច់បង់ពន្ធភ្លាមៗ។ នេះធ្វើឱ្យ demerger ជាឧបករណ៍ដ៏មានឥទ្ធិពលសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនដែលចង់ផ្លាស់ប្តូររចនាសម្ព័ន្ធរបស់ពួកគេដោយមិនប្រឈមមុខនឹងបន្ទុកពន្ធភ្លាមៗ។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ ការអនុវត្តនៃកន្លែងនេះទាមទារឱ្យមានការរំលាយចោលដោយផ្អែកលើការពិចារណាផ្នែកពាណិជ្ជកម្ម ហើយថានីតិវិធីត្រូវបានអនុវត្តយ៉ាងត្រឹមត្រូវ។
ការបាត់បង់ការបញ្ជូនបន្តគឺជាទិដ្ឋភាពសំខាន់មួយទៀត។ ក្នុងករណីជាច្រើន ការខាតបង់ដែលកើតឡើងដោយនីតិបុគ្គលដែលត្រូវបានដកចេញអាចត្រូវបានអនុវត្តទៅមុខដោយនីតិបុគ្គលដែលទទួលបាន ដោយអនុញ្ញាតឱ្យប្រាក់ចំណេញនាពេលអនាគតត្រូវបានទូទាត់សងសម្រាប់គោលបំណងពន្ធ។ នៅក្នុង demerger សុទ្ធ ដែលជាកន្លែងដែលនីតិបុគ្គល demerging ឈប់មាន ទុនបម្រុងពន្ធក៏ត្រូវបានផ្ទេរទៅឱ្យនីតិបុគ្គលដែលទទួលបានផងដែរ។ នេះផ្តល់ឱកាសបន្ថែមក្នុងការពន្យារពេល ឬបង្កើនប្រសិទ្ធភាពការយកពន្ធ។
វាមានសារៈសំខាន់ខ្លាំងណាស់ដែលការពិពណ៌នាដែលភ្ជាប់ជាមួយ demerger គឺពេញលេញ និងត្រឹមត្រូវ ដូច្នេះវាច្បាស់ណាស់ថាតើទ្រព្យសម្បត្តិ និងមុខតំណែងពន្ធណាមួយត្រូវបានផ្ទេរ។ ការពិពណ៌នាមិនពេញលេញ ឬមិនត្រឹមត្រូវអាចនាំទៅដល់ការបង់ពន្ធដោយមិនបានរំពឹងទុក ឬការបាត់បង់កន្លែងបង់ពន្ធ។
សរុបមក៖ ទិដ្ឋភាពពន្ធនៃអ្នកច្បាប់មានភាពស្មុគស្មាញ ប៉ុន្តែផ្តល់អត្ថប្រយោជន៍យ៉ាងសំខាន់សម្រាប់ក្រុមហ៊ុនដែលមានបំណងពិនិត្យមើលរចនាសម្ព័ន្ធរបស់ពួកគេ។ តាមរយៈការប្រើប្រាស់ឱកាសដែលផ្តល់ដោយច្បាប់របស់ប្រទេសហូឡង់ ក្រុមហ៊ុននានាអាចរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញរបស់ពួកគេតាមរបៀបដែលមានប្រសិទ្ធភាពពន្ធ។ ការរៀបចំល្អ និងការណែនាំពីអ្នកជំនាញគឺចាំបាច់ដើម្បីទាញយកអត្ថប្រយោជន៍ពេញលេញនៃអត្ថប្រយោជន៍ពន្ធនៃ demergers ។
6. គ្រោះថ្នាក់ទូទៅនៅក្នុង demergers ផ្លូវច្បាប់
រណ្តៅទី 1៖ ការពិពណ៌នាលម្អិតមិនគ្រប់គ្រាន់នៃទ្រព្យសកម្មដែលត្រូវលុបចោល ការពិពណ៌នាមិនច្បាស់លាស់នាំឱ្យមានការពិភាក្សាអំពីទ្រព្យសម្បត្តិមួយណាជាកម្មសិទ្ធិរបស់កន្លែងណា។ នេះអាចពន្យារនីតិវិធី ឬអាចឈានទៅដល់វិវាទផ្លូវច្បាប់។
រណ្តៅទី 2៖ ការមិនអើពើនឹងផលវិបាកពន្ធ និងលក្ខខណ្ឌនៅក្រោមផ្នែកទី 14a នៃច្បាប់ពន្ធសាជីវកម្មឆ្នាំ 1969 ប្រសិនបើគ្មានការស្នើសុំទាន់ពេលវេលាសម្រាប់កន្លែងបង់ពន្ធទេ ប្រាក់ចំណេញសៀវភៅនឹងត្រូវបង់ពន្ធភ្លាមៗ។ លក្ខខណ្ឌគឺតឹងរឹង ហើយទាមទារការរៀបចំយ៉ាងប្រុងប្រយ័ត្ន។
រណ្តៅទី ៣៖ ការគ្រប់គ្រងដោយធ្វេសប្រហែសនៃការទទួលខុសត្រូវឆ្លង ក្រុមហ៊ុនដែលទទួលបានត្រូវទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងជាច្រើនចំពោះបំណុលរបស់គ្នាទៅវិញទៅមកដែលមានមុនការរំលាយ។ ទំនួលខុសត្រូវនេះត្រូវតែគ្រប់គ្រងយ៉ាងប្រុងប្រយ័ត្ន។
រណ្តៅទី៤៖ មើលរំលងទិដ្ឋភាពឆ្លងព្រំដែន រចនាសម្ព័ន្ធអន្តរជាតិគឺស្ថិតនៅក្រោមច្បាប់បន្ថែមរបស់សហភាពអឺរ៉ុប និងច្បាប់ជាតិនៃប្រទេសសមាជិកផ្សេងទៀត។ នេះតម្រូវឱ្យមានការប្រឹក្សាផ្នែកច្បាប់ឯកទេស។
គន្លឹះគាំទ្រ: តែងតែចូលរួមជាមួយមេធាវីឯកទេស និងអ្នកឯកទេសពន្ធដារក្នុងពេលវេលាដ៏ល្អ។ ភាពស្មុគស្មាញនៃការរៀបចំបង្ហាញអំពីភាពត្រឹមត្រូវនៃការណែនាំដែលមានជំនាញវិជ្ជាជីវៈតាំងពីដំបូង។
7. ឧទហរណ៍ជាក់ស្តែង៖ ជោគជ័យនៃសកម្មភាពអាជីវកម្ម
ករណីសិក្សា: អាជីវកម្មគ្រួសារបង្វិលពីអចលនទ្រព្យទៅជាក្រុមហ៊ុនកាន់កាប់ដាច់ដោយឡែកសម្រាប់ការគ្រប់គ្រងហានិភ័យ
បន្ទាប់ពីការបំបែកផ្លូវច្បាប់ក្រុមហ៊ុនថ្មីមួយត្រូវបានបង្កើតឡើងដែលក្នុងនោះអចលនទ្រព្យត្រូវបានដាក់។ នៅក្នុងរចនាសម្ព័ន្ធថ្មី ម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃអាជីវកម្មគ្រួសារទទួលបានសិទ្ធិជាសមាជិក ឬភាគហ៊ុននៅក្នុងក្រុមហ៊ុនដែលទើបបង្កើតថ្មី ស្របតាមផ្នែកខាងក្រោមស្តីពីសិទ្ធិសមាជិកភាព។ តាមរបៀបនេះ រចនាសម្ព័ន្ធកម្មសិទ្ធិត្រូវបានរក្សាទុក ហើយហានិភ័យនៃសកម្មភាពប្រតិបត្តិការត្រូវបានបំបែកចេញពីអចលនទ្រព្យ។
ស្ថានភាពដំបូង
អាជីវកម្មលក្ខណៈគ្រួសារ 'Production & Real Estate Ltd' បានដំណើរការក្រុមហ៊ុនផលិតកម្ម និងជាកម្មសិទ្ធិនៃអគារពាណិជ្ជកម្មដែលមានតម្លៃ €2.5 លាន។ ម្ចាស់ភាគហ៊ុនចង់បំបែកហានិភ័យនៃសកម្មភាពប្រតិបត្តិការចេញពីទ្រព្យសម្បត្តិអចលនទ្រព្យដែលមានស្ថេរភាព។
បានចាត់វិធានការ
- ការរៀបចំ៖ សេចក្តីព្រាងនៃសំណើរ demerger ដែលអចលនទ្រព្យនឹងត្រូវបានផ្ទេរទៅ 'Vastgoed Holding BV' ថ្មី
- ពាក្យសុំពន្ធ៖ ពាក្យស្នើសុំទាន់ពេលវេលាសម្រាប់កន្លែងបង់ពន្ធក្រោមផ្នែកទី 14a នៃច្បាប់ពន្ធសាជីវកម្មឆ្នាំ 1969 សម្រាប់ការផ្ទេរដោយស្ងៀមស្ងាត់
- និតិវិធី: ការដាក់ពាក្យ, រយៈពេលជំទាស់ (មិនមានការជំទាស់), ដំណោះស្រាយរបស់ម្ចាស់ហ៊ុន
- ការប្រតិបត្តិ: លិខិតស្នាមផ្ទេរអចលនទ្រព្យទៅក្រុមហ៊ុនឯកជនមានកំណត់ថ្មី។
លទ្ធផលចុងក្រោយ
- ការបែងចែកហានិភ័យ៖ ហានិភ័យប្រតិបត្តិការលែងប៉ះពាល់ដល់ការកាន់កាប់អចលនទ្រព្យទៀតហើយ
- ហិរញ្ញវត្ថុប្រសើរឡើង៖ អចលនទ្រព្យអាចធ្វើជាវត្ថុបញ្ចាំសម្រាប់ការវិនិយោគដែលកំពុងរីកចម្រើន
- អត្ថប្រយោជន៍ពន្ធ: មិនមានការបង់ពន្ធភ្លាមៗទេ ដោយសារការអនុវត្តត្រឹមត្រូវនៃមធ្យោបាយ
- ភាពបត់បែន៖ ជម្រើសនៃការលក់ដាច់ដោយឡែក ឬផ្ទេរទៅមនុស្សជំនាន់ក្រោយ
មុន/ក្រោយតារាងតុល្យការ៖
| មុនពេលបង្វិល | បន្ទាប់ពីការបង្វិល |
|---|---|
| ផលិតកម្ម និងអចលនទ្រព្យ Ltd៖ គ្រឿងម៉ាស៊ីន €1 លាន + អចលនទ្រព្យ €2.5 លាន + Inventory €0.5 លាន | ផលិតកម្ម Ltd៖ គ្រឿងម៉ាស៊ីន ១លានអឺរ៉ូ + ស្តុក ០.៥លានអឺរ៉ូ |
| សរុប៖ ៤លានផោនក្នុងនីតិបុគ្គលមួយ។ | អចលនទ្រព្យ Holding Limited៖ អចលនទ្រព្យ €2.5 លាន |
| ហានិភ័យរួមបញ្ចូលគ្នា | ហានិភ័យត្រូវបានបំបែក ភាពបត់បែនបានកើនឡើង |
8. សំណួរដែលគេសួរញឹកញាប់អំពីការលុបចោលច្បាប់
សំណួរទី 1: តើនីតិបុគ្គលទាំងអស់អាចប្រើប្រាស់ការលុបចោលច្បាប់បានទេ?
A1: ការលុបចោលផ្នែកច្បាប់គឺអាចធ្វើទៅបានសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនសាធារណៈ មានកំណត់ ក្រុមហ៊ុនឯកជន សហករណ៍ សមាគមធានារ៉ាប់រងទៅវិញទៅមក សមាគម និងមូលនិធិក្រោមលក្ខខណ្ឌមួយចំនួន។ គ្រោងការណ៍នេះអនុវត្តចំពោះនីតិបុគ្គលដែលមាត្រានៃសមាគមអនុញ្ញាត។ នៅក្នុងព្រឹត្តិការណ៍នៃការរំលាយចោល ម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃនីតិបុគ្គលដែលធ្លាក់ចុះជាធម្មតាក៏ក្លាយជាម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃនីតិបុគ្គលដែលទទួលបានផងដែរ។ នៅក្នុងករណីនៃការ demerger មានច្បាប់ពិសេស និងលក្ខខណ្ឌសម្រាប់ការបង់ពន្ធនៃការបាត់បង់ការសរសេរចុះ។
សំណួរទី 2: តើថ្លៃដើមនៃការដកហូតច្បាប់មានអ្វីខ្លះ?
A2: ការចំណាយរួមមានថ្លៃសេវាសារការី (€1,500-€3,000), ដំបូន្មានផ្នែកច្បាប់ (€2,000-€10,000) និងរបាយការណ៍របស់សវនករណាមួយ អាស្រ័យលើភាពស្មុគស្មាញ។ ក្នុងករណីអចលនទ្រព្យ ពន្ធលើការផ្ទេរប្រាក់ត្រូវបានពាក់ព័ន្ធ លុះត្រាតែមានការលើកលែង។
សំណួរទី 3: តើដំណើរការ demerger ចំណាយពេលប៉ុន្មាន?
A3: យ៉ាងហោចណាស់ 2-3 ខែដោយសាររយៈពេលប្រឆាំងមួយខែជាកាតព្វកិច្ច បូកនឹងពេលវេលារៀបចំ។ នៅក្នុងការអនុវត្ត ការបែងចែកដ៏ស្មុគស្មាញច្រើនតែត្រូវចំណាយពេលពី 4 ទៅ 6 ខែ ហើយការបែងចែកឆ្លងកាត់ព្រំដែនពេលខ្លះត្រូវចំណាយពេលយូរជាងនេះ។
សំណួរទី 4: តើការបែងចែកអាចត្រឡប់វិញបានទេ?
A4: ការបំផ្លិចបំផ្លាញគឺអាចធ្វើទៅបានតែតាមដីការបស់តុលាការប៉ុណ្ណោះក្នុងរយៈពេលប្រាំមួយខែនៃការដាក់ឯកសារ ហើយមានតែលើហេតុផលជាក់លាក់ចំនួនបួនប៉ុណ្ណោះ ដូចជាការរំលោភលើតម្រូវការនីតិវិធី ឬការរើសអើងចំពោះម្ចាស់បំណុល។
សំណួរទី 5: តើមានអ្វីកើតឡើងចំពោះនិយោជិតក្នុងករណីមានការបញ្ឈប់ការងារ?
A5: កិច្ចសន្យាការងារត្រូវបានផ្ទេរដោយស្វ័យប្រវត្តិទៅឱ្យនីតិបុគ្គលដែលសកម្មភាពអាជីវកម្មដែលពាក់ព័ន្ធត្រូវបានផ្ទេរ។ ការផ្ទេរគម្រោងការធានាការពារសិទ្ធិនិយោជិត។
សំណួរទី 6: តើការដកពន្ធស្របច្បាប់តែងតែមានអព្យាក្រឹតឬទេ?
A6: មិនមែនដោយស្វ័យប្រវត្តិទេ។ អព្យាក្រឹតភាពផ្នែកពន្ធតម្រូវឱ្យមានការស្នើសុំទាន់ពេលវេលាសម្រាប់គ្រឹះស្ថានក្រោមផ្នែកទី 14a នៃច្បាប់ពន្ធសាជីវកម្មឆ្នាំ 1969 ហើយត្រូវតែបំពេញការពិចារណាអំពីពាណិជ្ជកម្ម។ បើគ្មានឧបករណ៍នេះទេ ប្រាក់ចំណេញសៀវភៅពន្យារនឹងត្រូវបង់ពន្ធភ្លាមៗ។
9. សេចក្តីសន្និដ្ឋាន៖ ចំណុចសំខាន់ៗនៃការលុបចោលច្បាប់
Legal demerger គឺជាឧបករណ៍ដ៏មានឥទ្ធិពលសម្រាប់ការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធសាជីវកម្មឡើងវិញ ដែលផ្តល់ឱ្យសហគ្រិននូវអត្ថប្រយោជន៍សំខាន់ៗចំនួនបួន៖
- ការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញដែលអាចបត់បែនបាន។៖ ការផ្ទេរទ្រព្យសម្បត្តិក្រោមកម្មសិទ្ធទូទៅដោយគ្មានការសហការពីភាគីកិច្ចសន្យា
- ទម្រង់សំខាន់ពីរ៖ ការបំបែកសុទ្ធសម្រាប់ការរៀបចំឡើងវិញពេញលេញ ការបង្វិលបិទសម្រាប់ការកែតម្រូវបន្តិចម្តងៗ
- នីតិវិធីដែលមានរចនាសម្ព័ន្ធ៖ ជំហានដែលគ្រប់គ្រងដោយច្បាប់ជាមួយនឹងការការពារសម្រាប់អ្នកពាក់ព័ន្ធទាំងអស់។
- ជម្រើសពន្ធ៖ ការផ្ទេរដោយស្ងៀមស្ងាត់អាចធ្វើទៅបានក្រោមលក្ខខណ្ឌជាក់លាក់ ប៉ុន្តែការណែនាំប្រកបដោយវិជ្ជាជីវៈចាំបាច់
នីតិវិធីតម្រូវឱ្យមានការរៀបចំយ៉ាងប្រុងប្រយ័ត្ន និងអនុលោមតាមបទប្បញ្ញត្តិច្បាប់ទាំងអស់។ ចាប់ពីការស្នើសុំ demerger ដល់ notarial deed ជំហាននីមួយៗមានផលប៉ះពាល់ផ្នែកច្បាប់ និងពន្ធដែលទាមទារអ្នកជំនាញ។
ជំហានបន្ទាប់៖ តើអ្នកកំពុងពិចារណាលើការលុបចោលផ្លូវច្បាប់សម្រាប់ក្រុមហ៊ុនរបស់អ្នកឬ? បន្ទាប់មកពិគ្រោះជាមួយអ្នកឯកទេសខាងសារការី ឬមេធាវីដែលមានបទពិសោធន៍ក្នុងការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញ។ ពួកគេអាចវាយតម្លៃថាតើ demerger គឺជាដំណោះស្រាយដ៏ល្អបំផុតសម្រាប់ស្ថានភាពជាក់លាក់ និងគោលបំណងរបស់អ្នក។
សម្រាប់ព័ត៌មានបន្ថែមអំពីប្រធានបទដែលពាក់ព័ន្ធ ដូចជាទិដ្ឋភាពពន្ធនៃការរៀបចំរចនាសម្ព័ន្ធឡើងវិញ នីតិវិធីនៃការច្របាច់បញ្ចូលគ្នា ឬផ្នែកអន្តរជាតិ សូមទាក់ទងមេធាវីតាមរយៈ Law & More ឯកទេសខាងច្បាប់សាជីវកម្ម។