ច្បាប់ក្រុមហ៊ុនអន្តរជាតិ៖ តើច្បាប់មួយណាគ្រប់គ្រងក្រុមហ៊ុនរបស់អ្នក?

នៅប្រទេសហូឡង់ ក្រុមហ៊ុនមួយត្រូវបានគ្រប់គ្រងដោយច្បាប់នៃប្រទេសដែលវាត្រូវបានចុះបញ្ជីក្រោមច្បាប់ ទោះបីជាវាត្រូវបានដំណើរការទាំងស្រុងពីប្រទេសហូឡង់ក៏ដោយ។ ទ្រឹស្តីចុះបញ្ជីនេះមានន័យថា ក្រុមហ៊ុនបរទេសអាចធ្វើអាជីវកម្មនៅទីនេះដោយមិនចាំបាច់ប្តូរទៅជាអង្គភាពហូឡង់ឡើយ។ ករណីលើកលែងគឺថា ច្បាប់ហូឡង់ស្តីពីការចុះបញ្ជី ការងារ ការរាយការណ៍ និងសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនដែលមិនមែនជាសមាជិកសហភាពអឺរ៉ុបមួយចំនួន ការបង្ហាញបន្ថែម និងការទទួលខុសត្រូវរបស់នាយកនៅតែត្រូវអនុវត្ត។

International company law is not a single body of law. It is the combination of national company law, private international law and, within the European Union, EU rules on freedom of establishment and cross-border operations.

តើច្បាប់មួយណាដែលគ្រប់គ្រងក្រុមហ៊ុនរបស់អ្នក?

ច្បាប់នៃរដ្ឋដែលក្រុមហ៊ុនត្រូវបានចុះបញ្ជី។ យោងតាមមាត្រា 10:118 នៃក្រមរដ្ឋប្បវេណីហូឡង់ (BW) ក្រុមហ៊ុនដែលនៅពេលចុះបញ្ជីរបស់ខ្លួន មានការិយាល័យចុះបញ្ជី (ឬប្រសិនបើមិនដូច្នោះទេ មជ្ឈមណ្ឌលសកម្មភាពខាងក្រៅរបស់ខ្លួន) នៅក្នុងរដ្ឋដែលច្បាប់របស់ខ្លួនត្រូវបានចុះបញ្ជី ត្រូវបានគ្រប់គ្រងដោយច្បាប់នោះ។

ច្បាប់នោះកំណត់កិច្ចការផ្ទៃក្នុងរបស់ក្រុមហ៊ុន៖ បុគ្គលិកលក្ខណៈ និងសមត្ថភាពផ្នែកច្បាប់របស់ខ្លួន អំណាចរបស់ក្រុមប្រឹក្សាភិបាល និងកិច្ចប្រជុំទូទៅ សិទ្ធិរបស់ភាគទុនិក និងការទទួលខុសត្រូវរបស់នាយកក្នុងតួនាទីនោះ។ ក្រុមហ៊ុន German GmbH ដំណើរការពី Eindhoven ដូច្នេះហើយ នៅតែជាក្រុមហ៊ុនអាល្លឺម៉ង់សម្រាប់សំណួរទាំងនេះ ហើយក្រុមហ៊ុនឯកជនមានកម្រិតហូឡង់ (besloten vennootschap, BV) ដែលមានការគ្រប់គ្រងនៅទីក្រុងឡុងដ៍ នៅតែជាក្រុមហ៊ុនហូឡង់។

មិនមែនគ្រប់ប្រទេសទាំងអស់សុទ្ធតែអនុវត្តតាមវិធីសាស្រ្តនេះទេ។ ប្រទេសមួយចំនួនអនុវត្តទ្រឹស្តីកៅអីពិតប្រាកដ ដែលក្រោមច្បាប់នៃកន្លែងដែលក្រុមហ៊ុនត្រូវបានគ្រប់គ្រងពិតជាត្រូវអនុវត្ត។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ នៅក្នុងសហភាពអឺរ៉ុប រដ្ឋជាសមាជិកត្រូវតែគោរពក្រុមហ៊ុនដែលបានចុះបញ្ជីត្រឹមត្រូវនៅក្នុងរដ្ឋជាសមាជិកមួយផ្សេងទៀត។ តុលាការយុត្តិធម៌នៃសហភាពអឺរ៉ុបបានបញ្ជាក់រឿងនេះនៅក្នុងករណីដូចជា Centros, Überseering និង Inspire Art។

តើក្រុមហ៊ុនបរទេសអាចធ្វើអាជីវកម្មនៅក្នុងប្រទេសហូឡង់ដោយគ្មានអង្គភាពហូឡង់បានទេ?

បាទ/ចាស៎។ ក្រុមហ៊ុនបរទេសអាចធ្វើប្រតិបត្តិការដោយផ្ទាល់នៅក្នុងប្រទេសហូឡង់ ឧទាហរណ៍តាមរយៈសាខា។ ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ ក្រុមហ៊ុននេះត្រូវតែចុះឈ្មោះសាខានោះជាមួយសភាពាណិជ្ជកម្មហូឡង់ (KvK)។

ថាតើអ្នកជ្រើសរើសសាខា ឬក្រុមហ៊ុនបុត្រសម្ព័ន្ធរបស់ហូឡង់ អាស្រ័យលើការទទួលខុសត្រូវ កេរ្តិ៍ឈ្មោះជាមួយអតិថិជន និងធនាគារ និងកាតព្វកិច្ចក្នុងស្រុកដែលអ្នកចង់ទទួលយក។ សាខាគឺជាផ្នែកមួយនៃក្រុមហ៊ុនបរទេស ដូច្នេះក្រុមហ៊ុនបរទេសត្រូវទទួលខុសត្រូវដោយផ្ទាល់ចំពោះកាតព្វកិច្ចរបស់ហូឡង់។ Dutch BV គឺជានីតិបុគ្គលដាច់ដោយឡែកមួយ។ វាអាចត្រូវបានចុះបញ្ជីដោយមិនចាំបាច់មានដើមទុនភាគហ៊ុនអប្បបរមាទេ ប៉ុន្តែតម្រូវឱ្យមានលិខិតបញ្ជាក់ការចុះបញ្ជី (មាត្រា 2:175 BW)។ សម្រាប់ផលវិបាកពន្ធនៃជម្រើសណាមួយ សូមពិគ្រោះជាមួយទីប្រឹក្សាពន្ធដារ។ សូមអានបន្ថែមអំពីផ្នែកជាក់ស្តែងនៃការបង្កើតនៅក្នុងអត្ថបទរបស់យើងស្តីពី ការធ្វើអាជីវកម្មអន្តរជាតិ ។

តើ​ក្រុមហ៊ុន​បរទេស​ជា​ផ្លូវការ​មាន​អ្វីខ្លះ?

ក្រុមហ៊ុន​ដែល​បាន​ចុះបញ្ជី​នៅ​ក្រៅ​សហភាព​អឺរ៉ុប និង​តំបន់​សេដ្ឋកិច្ច​អឺរ៉ុប (EEA) ដែល​អនុវត្ត​សកម្មភាព​របស់​ខ្លួន​ទាំងស្រុង ឬ​ស្ទើរតែ​ទាំងស្រុង​នៅ​ក្នុង​ប្រទេស​ហូឡង់ ហើយ​មិន​មាន​ទំនាក់ទំនង​ពិតប្រាកដ​ជាមួយ​ស្ថានភាព​ចុះបញ្ជី​របស់​ខ្លួន​ទេ គឺជា​ក្រុមហ៊ុន​បរទេស​ផ្លូវការ (formeel buitenlandse vennootschappen)។ បន្ទាប់មក ច្បាប់​ស្តីពី​ក្រុមហ៊ុន​បរទេស​ផ្លូវការ (Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen) ដាក់ចេញ​ច្បាប់​បន្ថែម។

ទាំងនេះរួមមានកាតព្វកិច្ចចុះបញ្ជី និងការបង្ហាញព័ត៌មាន និងច្បាប់ស្តីពីការរៀបចំ និងការបោះពុម្ពផ្សាយគណនីប្រចាំឆ្នាំ។ ប្រសិនបើកាតព្វកិច្ចទាំងនេះមិនត្រូវបានបំពេញ នាយកអាចទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងដាច់ដោយឡែកពីគ្នា រួមជាមួយក្រុមហ៊ុន ចំពោះសកម្មភាពផ្លូវច្បាប់ដែលបានអនុវត្តក្នុងនាមក្រុមហ៊ុន។ ចាប់តាំងពីសាលក្រម Inspire Art មក ច្បាប់នេះលែងអនុវត្តចំពោះក្រុមហ៊ុនដែលបានចុះបញ្ជីនៅក្នុងរដ្ឋសមាជិក EU ឬ EEA ផ្សេងទៀតទៀតហើយ។

តើច្បាប់ហូឡង់ណាខ្លះដែលត្រូវអនុវត្តដោយមិនគិតពីកន្លែងដែលក្រុមហ៊ុនមួយត្រូវបានចុះបញ្ជី?

ច្បាប់ក្រុមហ៊ុនអាចជាច្បាប់បរទេស ប៉ុន្តែច្បាប់ជាច្រើនទៀតគឺជាច្បាប់ដែនដី។ អ្នកដែលធ្វើអាជីវកម្មនៅក្នុងប្រទេសហូឡង់ត្រូវតែអនុវត្តតាមការចុះបញ្ជី ការងារ ការការពារទិន្នន័យ និងច្បាប់បទប្បញ្ញត្តិរបស់ប្រទេសហូឡង់។

និយោជិតដែលធ្វើការជាប្រចាំនៅក្នុងប្រទេសហូឡង់ត្រូវបានការពារដោយបទប្បញ្ញត្តិជាកាតព្វកិច្ចនៃច្បាប់ការងាររបស់ប្រទេសហូឡង់ ទោះបីជាកិច្ចសន្យារបស់ពួកគេត្រូវបានគ្រប់គ្រងដោយច្បាប់មួយផ្សេងទៀតក៏ដោយ (មាត្រា 8 នៃបទប្បញ្ញត្តិទីក្រុងរ៉ូមទី 1)។ ទិន្នន័យផ្ទាល់ខ្លួនដែលបានដំណើរការនៅក្នុងប្រទេសហូឡង់គឺស្ថិតនៅក្រោមបទប្បញ្ញត្តិការពារទិន្នន័យទូទៅ (GDPR) និងការត្រួតពិនិត្យដោយអាជ្ញាធរការពារទិន្នន័យរបស់ប្រទេសហូឡង់។ អាជ្ញាប័ណ្ណជាក់លាក់តាមវិស័យ ដូចជាអាជ្ញាប័ណ្ណសម្រាប់សេវាកម្មហិរញ្ញវត្ថុ ឬការផ្គត់ផ្គង់ថាមពល អាស្រ័យលើកន្លែងដែលសកម្មភាពកើតឡើង មិនមែនលើកន្លែងដែលក្រុមហ៊ុនត្រូវបានចុះបញ្ជីនោះទេ។

នីតិបុគ្គលហូឡង់ក៏ត្រូវចុះឈ្មោះម្ចាស់ផលប្រយោជន៍ចុងក្រោយរបស់ពួកគេ (UBOs) នៅក្នុងបញ្ជី UBO ដែលរក្សាទុកដោយ KvK ផងដែរ។ ចាប់តាំងពីសាលក្រមរបស់តុលាការយុត្តិធម៌នៃសហភាពអឺរ៉ុបក្នុងខែវិច្ឆិកា ឆ្នាំ 2022 មក បញ្ជីនេះលែងអាចចូលមើលបានដោយសេរីសម្រាប់សាធារណជនទៀតហើយ ប៉ុន្តែអាជ្ញាធរ និងស្ថាប័នដែលមានកាតព្វកិច្ចមួយចំនួននៅតែមានសិទ្ធិចូលមើល។

តើការរួមបញ្ចូលគ្នា ការបែងចែក និងការបំលែងឆ្លងដែនដំណើរការយ៉ាងដូចម្តេច?

នៅក្នុងសហភាពអឺរ៉ុប ក្រុមហ៊ុនមួយអាចរួមបញ្ចូលគ្នាជាមួយក្រុមហ៊ុននៅក្នុងរដ្ឋសមាជិកមួយផ្សេងទៀត បំបែកឆ្លងកាត់ព្រំដែន ឬផ្លាស់ទីការិយាល័យចុះបញ្ជីរបស់ខ្លួនដោយបំលែងទៅជាទម្រង់ច្បាប់របស់រដ្ឋសមាជិកមួយផ្សេងទៀត។ ប្រតិបត្តិការទាំងនេះអនុវត្តតាមនីតិវិធីសុខដុមរមនាជាមួយនឹងការការពារសម្រាប់ម្ចាស់បំណុល ភាគទុនិកជនជាតិភាគតិច និងនិយោជិត។

ច្បាប់ទាំងនេះអនុវត្តតាមសេចក្តីណែនាំច្បាប់ក្រុមហ៊ុនរបស់សហភាពអឺរ៉ុប ដែលត្រូវបានធ្វើវិសោធនកម្មដោយ សេចក្តីណែនាំស្តីពីការចល័តភាព (EU) 2019/2121 ដែលប្រទេសហូឡង់បានអនុវត្តនៅឆ្នាំ 2023។ ប្រតិបត្តិការឆ្លងដែនតម្រូវឱ្យមានសំណើ របាយការណ៍សម្រាប់ភាគទុនិក និងនិយោជិត រយៈពេលដែលម្ចាស់បំណុលអាចស្នើសុំសន្តិសុខ និងនៅទីបញ្ចប់ វិញ្ញាបនបត្រមុនប្រតិបត្តិការពីអាជ្ញាធរមានសមត្ថកិច្ច។ នៅប្រទេសហូឡង់ សារការីច្បាប់ស៊ីវិលចេញវិញ្ញាបនបត្រនោះសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនហូឡង់ បន្ទាប់ពីពិនិត្យមើលថានីតិវិធីត្រូវបានអនុវត្តតាម។ អាជ្ញាធរអាចបដិសេធ ប្រសិនបើប្រតិបត្តិការត្រូវបានបង្កើតឡើងសម្រាប់គោលបំណងរំលោភបំពាន ឬក្លែងបន្លំ។

A cross-border operation takes months, not weeks, because the proposal must be published and creditors and employees get fixed periods to react. Start with the timetable, and settle the employee participation arrangements early.

តើតុលាការណាដែលសម្រេចលើវិវាទក្នុងក្រុមហ៊ុនអន្តរជាតិមួយ?

ចំពោះវិវាទអំពីសុពលភាពនៃការសម្រេចចិត្តរបស់ក្រុមហ៊ុន ឬការរំលាយក្រុមហ៊ុន តុលាការនៃរដ្ឋជាសមាជិកដែលក្រុមហ៊ុនមានអាសនៈរបស់ខ្លួនមានយុត្តាធិការផ្តាច់មុខនៅក្នុងសហភាពអឺរ៉ុប (មាត្រា 24(2) បទប្បញ្ញត្តិទីក្រុងព្រុចសែល I bis)។ ចំពោះវិវាទផ្សេងទៀត ច្បាប់ទូទៅស្តីពីយុត្តាធិការ និងប្រការជម្រើសនៃតុលាការ ឬអាជ្ញាកណ្តាលណាមួយត្រូវអនុវត្ត។

នៅក្នុងការអនុវត្ត នេះមានន័យថា ការទាមទារដើម្បីលុបចោលសេចក្តីសម្រេចរបស់កិច្ចប្រជុំទូទៅរបស់ BV ហូឡង់ គឺជាកម្មសិទ្ធិនៅចំពោះមុខតុលាការហូឡង់ ទោះបីជាភាគទុនិកទាំងអស់រស់នៅក្រៅប្រទេសក៏ដោយ។ ម្យ៉ាងវិញទៀត ជម្លោះរវាងភាគទុនិកអំពីកិច្ចព្រមព្រៀងរបស់ភាគទុនិក អាចត្រូវបាននាំមកនៅចំពោះមុខតុលាការ ឬតុលាការអាជ្ញាកណ្តាលដែលបានជ្រើសរើសនៅក្នុងកិច្ចព្រមព្រៀងនោះ។ ប្រទេសហូឡង់ក៏មានសភាពាណិជ្ជកម្មសហគ្រាស (Ondernemingskamer) នៃ Amsterdam តុលាការឧទ្ធរណ៍ ដែលអាចស៊ើបអង្កេតការគ្រប់គ្រងមិនបានល្អនៅក្នុងក្រុមហ៊ុនហូឡង់ និងបញ្ជាឱ្យមានវិធានការជាបន្ទាន់។ សម្រាប់ព័ត៌មានបន្ថែមអំពីការដោះស្រាយជម្លោះជាមួយធាតុផ្សំបរទេស សូមមើលអត្ថបទរបស់យើងលើ បញ្ហាផ្លូវច្បាប់ឆ្លងដែន.

តើនៅពេលណាដែលនាយកត្រូវទទួលខុសត្រូវផ្ទាល់ខ្លួននៅក្នុងក្រុមហ៊ុនអន្តរជាតិ?

ចំពោះការទទួលខុសត្រូវផ្ទៃក្នុងរបស់នាយកចំពោះក្រុមហ៊ុន ច្បាប់នៃរដ្ឋដែលចុះបញ្ជីសាជីវកម្មត្រូវបានអនុវត្ត។ ចំពោះក្រុមហ៊ុន BV ឬ NV របស់ហូឡង់ នាយកត្រូវទទួលខុសត្រូវចំពោះក្រុមហ៊ុនចំពោះការគ្រប់គ្រងមិនបានល្អធ្ងន់ធ្ងរ (មាត្រា 2:9 BW) និងក្នុងករណីក្ស័យធន ចំពោះទ្រព្យសម្បត្តិសម្រាប់ការគ្រប់គ្រងមិនត្រឹមត្រូវ (មាត្រា 2:248 BW)។

ការទទួលខុសត្រូវចំពោះភាគីទីបី ដូចជាម្ចាស់បំណុល ក៏អាចផ្អែកលើការបំពានច្បាប់ (មាត្រា 6:162 BW) ហើយច្បាប់ណាដែលអនុវត្តចំពោះការទាមទារនោះត្រូវបានកំណត់ដោយច្បាប់ស្តីពីការបំពានច្បាប់ មិនមែនដោយច្បាប់ក្រុមហ៊ុនទេ។ នៅក្នុងការក្ស័យធនអន្តរជាតិ បទប្បញ្ញត្តិស្តីពីការក្ស័យធនរបស់សហភាពអឺរ៉ុបកំណត់ថាច្បាប់ក្ស័យធនរបស់រដ្ឋសមាជិកណាដែលអនុវត្ត ជាទូទៅរដ្ឋដែលក្រុមហ៊ុនមានផលប្រយោជន៍ចម្បងរបស់ខ្លួន។ ដូច្នេះ នាយកនៃក្រុមហ៊ុនក្រុមត្រូវដឹងទាំងច្បាប់ក្រុមហ៊ុនរបស់អង្គភាពផ្ទាល់ខ្លួន និងច្បាប់នៃប្រទេសដែលក្រុមហ៊ុនធ្វើប្រតិបត្តិការ។

តើអ្នកគួរពិនិត្យមើលអ្វីខ្លះក្នុងនាមជាក្រុមហ៊ុនបរទេសដែលចូលទៅក្នុងប្រទេសហូឡង់?

Your company law stays foreign, but Dutch territorial rules apply from the first day of activity here. Check these points:

• The branch or the Dutch subsidiary is registered with the KvK before activities start.
• If you are incorporated outside the EU and EEA and operate almost entirely here, you meet the Formally Foreign Companies Act.
• Staff who habitually work in the Netherlands receive the mandatory protection of Dutch employment law (Article 8 Rome I).
• A Dutch BV has registered its UBOs with the KvK.
• Any sector licence, for example for financial services or energy supply, is in place.

What should you check as a Dutch company expanding abroad?

Your Dutch BV or NV remains governed by Dutch law under Article 10:118 BW, wherever it is managed. Check these points:

• The target country follows the incorporation theory or the real seat theory, which decides whether it recognises your BV.
• Directors know that Articles 2:9 and 2:248 BW still apply to them abroad.
• Resolutions of the general meeting can only be annulled before a Dutch court (Article 24(2) Brussels I bis).
• Shareholders’ agreements contain a choice of court or arbitration clause.
• A planned move of the registered office follows the cross-border conversion procedure, with a pre-operation certificate from the notary.

What can we do for you with international company law?

របស់​យើង មេធាវីក្រុមហ៊ុន advise Dutch and international businesses on structuring and cross-border operations; for tax structuring we work alongside your tax adviser. Specifically:

• We advise on the choice between a branch and a Dutch BV.
• We prepare the KvK registration and the UBO filing.
• We draft shareholders’ agreements with choice-of-court or arbitration clauses.
• We guide a cross-border merger, division or conversion through the notarial procedure.
• We act in shareholder disputes, including Enterprise Chamber proceedings.

សេចក្តីសង្ខេប

• ប្រទេសហូឡង់អនុវត្តទ្រឹស្តីនៃការចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន៖ ក្រុមហ៊ុនមួយត្រូវបានគ្រប់គ្រងដោយច្បាប់នៃរដ្ឋដែលវាត្រូវបានចុះបញ្ជី (មាត្រា 10:118 BW)។
• ក្រុមហ៊ុនបរទេសអាចធ្វើប្រតិបត្តិការនៅទីនេះតាមរយៈសាខាដែលបានចុះបញ្ជី។ ក្រុមហ៊ុនមិនមែនសហភាពអឺរ៉ុបដែលធ្វើប្រតិបត្តិការស្ទើរតែទាំងស្រុងនៅក្នុងប្រទេសហូឡង់ប្រឈមមុខនឹងច្បាប់បន្ថែមក្នុងនាមជាក្រុមហ៊ុនបរទេសជាផ្លូវការ។
• ច្បាប់ស្តីពីការងារ ការការពារទិន្នន័យ ការចុះឈ្មោះ និងបទប្បញ្ញត្តិរបស់ប្រទេសហូឡង់ អនុវត្តចំពោះសកម្មភាពនៅក្នុងប្រទេសហូឡង់ មិនថាក្រុមហ៊ុនជាសញ្ជាតិអ្វីនោះទេ។
• ការរួមបញ្ចូលគ្នា ការបែងចែក និងការបម្លែងឆ្លងដែននៅក្នុងសហភាពអឺរ៉ុប អនុវត្តតាមនីតិវិធីសុខដុមរមនាជាមួយនឹងការការពារសម្រាប់ម្ចាស់បំណុល ភាគទុនិក និងបុគ្គលិក។
• ជម្លោះលើសុពលភាពនៃការសម្រេចចិត្តរបស់ក្រុមហ៊ុនជាកម្មសិទ្ធិរបស់តុលាការនៃអាសនៈរបស់ក្រុមហ៊ុន។

សំណួរ​ដែលគេ​ច្រើន​សួរ