សន្លឹក​លក្ខខណ្ឌ​សម្រាប់​ការ​ចាប់ផ្តើម​អាជីវកម្ម​ថ្មី​៖ អ្វី​ដែល​សំខាន់​ក្រៅពី​ការ​វាយតម្លៃ​ក្រោម​ច្បាប់​ហូឡង់

សន្លឹក​លក្ខខណ្ឌ​សម្រាប់​ការចាប់ផ្តើម​អាជីវកម្ម​ថ្មី​កត់ត្រា​លក្ខខណ្ឌ​ដែល​បាន​ស្នើ​ឡើង​នៃ​ការវិនិយោគ​មុនពេល​ឯកសារ​ច្បាស់លាស់​ត្រូវបាន​ព្រាង ហើយ​ក្រោម​ច្បាប់​របស់​ប្រទេស​ហូឡង់ វា​ភាគច្រើន​មិនមាន​កាតព្វកិច្ច​ទេ។ ករណីលើកលែង​គឺ​ប្រការ​ដែល​ត្រូវបាន​ធ្វើឡើង​យ៉ាងច្បាស់លាស់​លើ​ការចុះហត្ថលេខា ជាធម្មតា​គឺ​ភាពផ្តាច់មុខ ការសម្ងាត់ និង​ការចំណាយ ហើយ​ការបញ្ចប់​ការចរចា​ជាមុន​នៅតែ​អាច​ធ្វើឱ្យ​អ្នក​ទទួលខុសត្រូវ​ចំពោះ​ការចំណាយ​របស់​ភាគី​ម្ខាង​ទៀត។

ការវាយតម្លៃកម្រជាលេខដែលសម្រេចថាអ្នកណានឹងទទួលបានប្រាក់កម្រៃណាស់។ ចំណូលចិត្តនៃការរំលាយភាគហ៊ុន ការប្រឆាំងនឹងការពនលាយភាគហ៊ុន ការផ្តល់សិទ្ធិដល់ស្ថាបនិក បញ្ហាបម្រុង និងសមាសភាពក្រុមប្រឹក្សាភិបាលធ្វើដូច្នោះ។ នៅក្នុងក្រុមហ៊ុនឯកជនមានកម្រិតហូឡង់ (besloten vennootschap, bv) លក្ខខណ្ឌនីមួយៗត្រូវតែបញ្ចូលទៅក្នុងលក្ខន្តិកៈ និងកិច្ចព្រមព្រៀងរបស់ភាគទុនិកក្រោមសៀវភៅទី 2 នៃក្រមរដ្ឋប្បវេណីហូឡង់ (BW) ដែលផ្លាស់ប្តូររបៀបដែលឃ្លាអង់គ្លេស-អាមេរិកដែលធ្លាប់ស្គាល់ដំណើរការនៅទីនេះ។

តើសន្លឹកអាណត្តិមានសុពលភាពក្រោមច្បាប់ហូឡង់ដែរឬទេ?

ភាគច្រើនមិនមែនទេ៖ ការវិនិយោគខ្លួនឯងក្លាយជាកាតព្វកិច្ច លុះត្រាតែលិខិតបញ្ជាក់ការចេញ មាត្រាដែលបានធ្វើវិសោធនកម្ម និងកិច្ចព្រមព្រៀងរបស់ភាគទុនិកត្រូវបានចុះហត្ថលេខា។ សន្លឹកអាណត្តិជាធម្មតាបញ្ជាក់ជាពាក្យជាច្រើនថា គ្មានភាគីណាមួយមានកាតព្វកិច្ចបញ្ចប់កិច្ចព្រមព្រៀងនោះទេ ហើយតុលាការហូឡង់គោរពសេចក្តីថ្លែងការណ៍នោះ។

សន្លឹក​អាណត្តិ ដែលជួនកាលហៅថា លិខិត​បញ្ជាក់​ចេតនា កត់ត្រាចំនួនទឹកប្រាក់ដែលបានវិនិយោគ ការវាយតម្លៃមុនពេលដាក់ប្រាក់ ថ្នាក់ភាគហ៊ុនដែលអ្នកវិនិយោគទទួលយក និងលក្ខខណ្ឌសេដ្ឋកិច្ច និងការគ្រប់គ្រង។ លក្ខខណ្ឌនីមួយៗនៅពេលក្រោយបង្ហាញជាឯកសារចំនួនបី៖ លិខិតស្នាមចេញដោយមេធាវី លក្ខន្តិកៈដែលបានធ្វើវិសោធនកម្ម និងកិច្ចព្រមព្រៀងរបស់ភាគទុនិក។

តើ​ប្រការ​ណា​ខ្លះ​ដែល​ចង​ភ្ជាប់​អ្នក​ភ្លាមៗ?

ជាធម្មតាមានបទប្បញ្ញត្តិបីដែលចងភ្ជាប់នៅពេលចុះហត្ថលេខា។ ទីមួយគឺភាពផ្តាច់មុខ (មិនទិញទំនិញ)៖ សម្រាប់រយៈពេលកំណត់ ឧទាហរណ៍ 60 ថ្ងៃ អ្នកមិនអាចចរចាជាមួយវិនិយោគិនផ្សេងទៀតបានទេ។ រក្សារយៈពេលនោះឱ្យខ្លី កំណត់អ្វីដែលត្រូវបានចាត់ទុកថាជាការស្នើសុំ និងធ្វើឱ្យភាពផ្តាច់មុខបញ្ចប់ដោយស្វ័យប្រវត្តិ ប្រសិនបើអ្នកវិនិយោគដកខ្លួនចេញ ឬផ្លាស់ប្តូរលក្ខខណ្ឌយ៉ាងសំខាន់។

ទីពីរគឺការរក្សាការសម្ងាត់ ដែលជាធម្មតាដំណើរការទាំងសងខាង ហើយគ្របដណ្តប់លើការចរចាខ្លួនឯង ក៏ដូចជាព័ត៌មានដែលបានផ្លាស់ប្តូរ។ ទីបីគឺការចំណាយ៖ អ្នកណាជាអ្នកបង់ថ្លៃផ្នែកច្បាប់ និងថ្លៃត្រួតពិនិត្យត្រឹមត្រូវ ប្រសិនបើកិច្ចព្រមព្រៀងត្រូវបានបញ្ចប់ និងអ្នកណាជាអ្នកបង់ប្រសិនបើវាមិនបានបញ្ចប់។ ដាក់កម្រិតប្រាក់អឺរ៉ូលើការចំណាយទាំងនោះនៅក្នុងសន្លឹកកិច្ចការ។

តើអ្នកអាចដើរចេញដោយគ្មានផលវិបាកបានទេ?

មិនមែនជានិច្ចទេ។ ភាគីដែលចរចាលើកិច្ចសន្យាត្រូវតែធ្វើសកម្មភាពស្របតាមភាពសមហេតុផល និងភាពយុត្តិធម៌ ហើយក្រោមច្បាប់តុលាការកំពូលហូឡង់ ការបញ្ចប់ការចរចាអាចមិនអាចទទួលយកបានទេ នៅពេលដែលភាគីម្ខាងទៀតអាចទុកចិត្តបានដោយសមហេតុផលថាកិច្ចសន្យានឹងធ្វើតាម។ ក្នុងករណីនោះ ភាគីដែលដកខ្លួនចេញអាចត្រូវបង់ថ្លៃដើមរបស់ភាគីម្ខាងទៀត និងជាពិសេស ខាតបង់ប្រាក់ចំណេញ។

ការចរចាកាន់តែរីកចម្រើន វាកាន់តែពិបាកក្នុងការដកខ្លួនចេញដោយសារហេតុផលដែលមើលទៅដូចជាឱកាសនិយម។ កត់ត្រានៅក្នុងសន្លឹកអាណត្តិថាលក្ខខណ្ឌណាដែលនៅតែអនុវត្ត ដូចជាការពិនិត្យយ៉ាងយកចិត្តទុកដាក់ ការអនុម័តពីគណៈកម្មាធិការវិនិយោគ និងឯកសារច្បាស់លាស់ដែលបានចុះហត្ថលេខា ដូច្នេះការដកខ្លួនចេញអាស្រ័យលើលក្ខខណ្ឌដែលបានព្រមព្រៀងគ្នាជាជាងការផ្លាស់ប្តូរគំនិត។

ចំណូលចិត្តនៃការរំលាយ៖ តើអ្នកណាទទួលបានប្រាក់មុនគេនៅពេលចាកចេញ?

អាទិភាព​រំលាយ​ភាគហ៊ុន​សម្រេច​លើ​លំដាប់​និង​ទំហំ​នៃ​ការ​ទូទាត់​នៅ​ពេល​ដែល​ក្រុមហ៊ុន​ត្រូវ​បាន​លក់​ឬ​រំលាយ​ចោល។ អាទិភាព​មិន​ចូលរួម 1x មាន​ន័យ​ថា​អ្នក​វិនិយោគ​ទទួល​បាន​យ៉ាង​ហោច​ណាស់​ចំនួន​ទឹកប្រាក់​វិនិយោគ​មុន​ពេល​ភាគទុនិក​ធម្មតា​ទទួល​បាន​អ្វី​មួយ។

ក្រុមហ៊ុន BV របស់ហូឡង់មិនមានភាគហ៊ុនអាទិភាពតាមលំនាំដើមទេ។ វាត្រូវតែបង្កើតឡើង។ យោងតាមមាត្រា 2:201 BW ភាគហ៊ុនទាំងអស់មានសិទ្ធិស្មើគ្នាសមាមាត្រទៅនឹងចំនួនទឹកប្រាក់នាមខ្លួន លុះត្រាតែមាត្រាចែងផ្សេងពីនេះ ដូច្នេះមាត្រាអាចបង្កើតថ្នាក់នៃភាគហ៊ុនអាទិភាពដែលជាប់ចំណាត់ថ្នាក់លេខមួយនៅក្នុងការចែកចាយ។ កិច្ចព្រមព្រៀងជាច្រើនសម្រេចបានលទ្ធផលដូចគ្នាតាមរយៈទឹកជ្រោះនៅក្នុងកិច្ចព្រមព្រៀងរបស់ភាគទុនិក។ ការផ្លាស់ប្តូរមាត្រាត្រូវការលិខិតស្នាមសារការី និងសេចក្តីសម្រេចរបស់ភាគទុនិក។ ការផ្លាស់ប្តូរកិច្ចព្រមព្រៀងត្រូវការការយល់ព្រមពីភាគីរបស់ខ្លួន។

តើអ្វីជាភាពខុសគ្នារវាងអ្នកចូលរួម និងមិនចូលរួម?

ជាមួយនឹងចំណូលចិត្តដែលមិនចូលរួម អ្នកវិនិយោគជ្រើសរើស៖ ទាំងចំនួនទឹកប្រាក់ចំណូលចិត្ត ឬការបម្លែង និងចំណែកនៃប្រាក់ចំណូលតាមសមាមាត្រ។ ជាមួយនឹងចំណូលចិត្តចូលរួម អ្នកវិនិយោគយកចំនួនទឹកប្រាក់ចំណូលចិត្តជាមុនសិន ហើយបន្ទាប់មកក៏ចែករំលែកនៅក្នុងចំនួនដែលនៅសល់ ដែលជារឿយៗត្រូវបានគេហៅថា ការជ្រលក់ពីរដង។

ឧទាហរណ៍មួយដើម្បីបង្ហាញ៖ អ្នកវិនិយោគម្នាក់បង់ប្រាក់ចំនួន 2 លានអឺរ៉ូសម្រាប់ 20% នៃក្រុមហ៊ុន ដែលក្រោយមកត្រូវបានលក់ក្នុងតម្លៃ 10 លានអឺរ៉ូ។ ជាមួយនឹងចំណង់ចំណូលចិត្តមិនចូលរួម 1 ដង អ្នកវិនិយោគទទួលបាន 2 លានអឺរ៉ូទាំងសងខាង ដោយទុក 8 លានអឺរ៉ូសម្រាប់អ្នកផ្សេងទៀត។ ជាមួយនឹងចំណង់ចំណូលចិត្តចូលរួម 1 ដង អ្នកវិនិយោគយក 2 លានអឺរ៉ូ បូករួមទាំង 20% នៃ 8 លានអឺរ៉ូដែលនៅសល់ សរុបចំនួន 3.6 លានអឺរ៉ូ ហើយមានតែ 6.4 លានអឺរ៉ូប៉ុណ្ណោះដែលនៅសល់សម្រាប់ស្ថាបនិក និងក្រុម។

ពហុគុណ​សំខាន់​ដូច​ការចូលរួម​ដែរ។ ចំណូលចិត្ត 2x បង្កើន​ចំនួន​ទឹកប្រាក់​ដែល​បាន​ពី​ខាងលើ​ទ្វេដង ហើយ​អាច​ស្រូបយក​ប្រាក់ចំណូល​ទាំងមូល​ពី​ការលក់​ក្នុង​កម្រិត​មធ្យម។ ប្រសិនបើ​អ្នកវិនិយោគ​ទទូច​ឱ្យ​ចូលរួម ការសម្របសម្រួល​ធម្មតា​គឺជា​ការកំណត់​កម្រិត​កំណត់ ឧទាហរណ៍ ការចូលរួម​បញ្ចប់​នៅពេល​ដែល​អ្នកវិនិយោគ​ទទួលបាន​ចំនួន 3x នៃ​ចំនួន​ទឹកប្រាក់​ដែលបាន​វិនិយោគ។

តើ​ចំណូលចិត្ត​ត្រូវ​ដាក់​ជង់​គ្នា​យ៉ាង​ដូចម្តេច​នៅ​ទូទាំង​ជុំ​នីមួយៗ?

ជុំថ្មីនីមួយៗបន្ថែមចំណូលចិត្តផ្ទាល់ខ្លួន ហើយសន្លឹកអាណត្តិនិយាយថាតើវិនិយោគិនថ្មីមានចំណាត់ថ្នាក់នាំមុខវិនិយោគិនមុនៗ (stacked) ឬនៅក្បែរពួកគេ (pari passu)។ នៅជុំ Series B ចំណូលចិត្តសរុបអាចលើសពីតម្លៃលក់នៅក្នុងការចាកចេញដ៏ទន់ខ្សោយ ដែលធ្វើឱ្យភាគទុនិកធម្មតាគ្មានអ្វីទាំងអស់។

ប្រឆាំងនឹងការពនលាយ៖ តើមានអ្វីកើតឡើងនៅក្នុងជុំធ្លាក់ចុះ?

ការកាត់បន្ថយតម្លៃភាគហ៊ុន (Anti dilution) ផ្តល់សំណងដល់អ្នកវិនិយោគមុន នៅពេលដែលតម្លៃភាគហ៊ុនជុំក្រោយៗទៀតមានតម្លៃទាបជាងក្នុងមួយហ៊ុន ដោយការកែតម្រូវតម្លៃបម្លែងរបស់ពួកគេ ឬការចេញភាគហ៊ុនបន្ថែម។ វាមិនអនុវត្តចំពោះតម្លៃជុំខ្ពស់ជាង ដែលធ្វើឱ្យភាគហ៊ុនគ្រប់គ្នាចុះខ្សោយតាមរបៀបធម្មតា។

មធ្យមភាគថ្លឹងថ្លែងដែលមានមូលដ្ឋានទូលំទូលាយគឺជាស្តង់ដារទីផ្សារ។ វាគណនាឡើងវិញនូវតម្លៃមុនដោយប្រើភាគហ៊ុនដែលនៅសេសសល់ទាំងអស់ និងចំនួនភាគហ៊ុនថ្មីដែលចេញក្នុងតម្លៃទាបជាង ដូច្នេះការធ្លាក់ចុះបន្តិចបន្តួចបង្កើតការកែតម្រូវតិចតួច។ ការផ្លាស់ប្តូរទាំងស្រុងនឹងកំណត់ការកាន់កាប់ទាំងមូលរបស់វិនិយោគិនឡើងវិញទៅតម្លៃថ្មីដែលទាបជាង ទោះជាយ៉ាងណាក៏ដោយ មានភាគហ៊ុនតិចតួចប៉ុណ្ណោះដែលត្រូវបានចេញក្នុងតម្លៃនោះ ហើយគួរតែត្រូវបានជួញដូរចេញ។

ការប្រឆាំងនឹងការពនលាយមិនគួរត្រូវបានបង្កឡើងដោយបញ្ហាដែលមនុស្សគ្រប់គ្នាបានព្រមព្រៀងគ្នាជាមុននោះទេ៖ ភាគហ៊ុនដែលចេញក្រោមបណ្តុំជម្រើសរបស់និយោជិត លើការអនុវត្តជម្រើសដែលមានស្រាប់ ឬប្រាក់កម្ចីដែលអាចប្តូរបាន ក្នុងការទិញយក ឬទៅធនាគារ។ រាយបញ្ជីការបែងចែកភាគហ៊ុនទាំងនោះនៅក្នុងសន្លឹកអាណត្តិ។

តើការផ្តល់សិទ្ធិដល់ស្ថាបនិកដំណើរការយ៉ាងដូចម្តេចនៅក្នុង BV របស់ហូឡង់?

ការផ្តល់សិទ្ធិឱ្យភាគហ៊ុនរបស់ស្ថាបនិកភ្ជាប់ទៅនឹងការចូលរួមជាបន្តបន្ទាប់។ ស្តង់ដារទីផ្សារគឺបួនឆ្នាំជាមួយនឹងរយៈពេលមួយឆ្នាំ។ ដោយសារតែស្ថាបនិកជាម្ចាស់ភាគហ៊ុនចាប់ពីថ្ងៃដំបូង ច្បាប់ហូឡង់សម្រេចបានការផ្តល់សិទ្ធិឱ្យភាគហ៊ុនតាមរយៈកាតព្វកិច្ចក្នុងការផ្តល់ជូនភាគហ៊ុនមកវិញ មិនមែនតាមរយៈការរឹបអូសនោះទេ។

យោងតាមមាត្រា 2:196 BW ការចេញ និងការផ្ទេរភាគហ៊ុននៅក្នុងក្រុមហ៊ុន bv តម្រូវឱ្យមានឯកសារបញ្ជាក់កម្មសិទ្ធិដែលត្រូវបានប្រតិបត្តិនៅចំពោះមុខសារការីច្បាប់ស៊ីវិលដែលបង្កើតឡើងនៅក្នុងប្រទេសហូឡង់។ យោងតាមមាត្រា 2:192 BW អនុញ្ញាតឱ្យលក្ខន្តិកៈមានកាតព្វកិច្ចឱ្យភាគទុនិកផ្តល់ជូន និងផ្ទេរភាគហ៊ុនក្នុងកាលៈទេសៈដែលបានពិពណ៌នា ដូចជាការចាកចេញពីក្រុមហ៊ុនជាដើម។ យោងតាមមាត្រា 2:192(3) BW តម្លៃគឺជាតម្លៃដែលកំណត់ដោយអ្នកជំនាញឯករាជ្យ លុះត្រាតែលក្ខន្តិកៈទាំងនោះកំណត់យន្តការតម្លៃខុសគ្នាដែលភាគទុនិកបានទទួលយក។

អ្នកចាកចេញល្អ ឬអ្នកចាកចេញអាក្រក់៖ តម្លៃប៉ុន្មាន?

អ្នកចាកចេញដ៏ល្អម្នាក់ ឧទាហរណ៍ អ្នកដែលចាកចេញដោយសារជំងឺ ឬត្រូវបានបណ្តេញចេញដោយគ្មានកំហុស ជាធម្មតាផ្តល់ជូនភាគហ៊ុនដែលមិនទាន់បានផ្ទេរទៅឱ្យអ្នកដទៃតាមតម្លៃទីផ្សារ។ អ្នកចាកចេញមិនល្អ ឧទាហរណ៍ អ្នកដែលលាលែងពីតំណែងនៅក្នុងច្រាំងថ្មចោទ ឬត្រូវបានបណ្តេញចេញដោយសារហេតុផលបន្ទាន់ (dringende reden) ជាធម្មតាផ្តល់ជូនពួកគេតាមតម្លៃនាមករណ៍។

សូមពិនិត្យមើលចំណុចពីរ។ ប្រការមួយដែលចាត់ទុកការចាកចេញដោយស្ម័គ្រចិត្តនីមួយៗថាជាអ្នកចាកចេញមិនល្អ ទោះបីជាស្ថាបនិកបានបម្រើការងារយូរប៉ុណ្ណាក៏ដោយ គឺឃោរឃៅ និងអាចចរចាបាន។ ហើយស្ថាបនិកដែលក៏ជានិយោជិតដែរនោះ មានការការពារការងាររបស់ប្រទេសហូឡង់ ដូច្នេះត្រូវតម្រឹមនិយមន័យរបស់អ្នកចាកចេញជាមួយនឹងកិច្ចសន្យាការងារ។ បើមិនដូច្នោះទេ ស្ថាបនិកអាចឈ្នះសំណុំរឿងបណ្តេញចេញ ហើយនៅតែបាត់បង់ភាគហ៊ុន។

តើមានអ្វីកើតឡើងចំពោះភាគហ៊ុនដែលមិនទាន់បានវិនិយោគលើការលក់?

ការបង្កើនល្បឿនដោយកេះតែមួយផ្តល់សិទ្ធិគ្រប់យ៉ាងលើការលក់។ ការបង្កើនល្បឿនដោយកេះពីរត្រូវការព្រឹត្តិការណ៍ទីពីរ ជាធម្មតាត្រូវបានបដិសេធដោយអ្នកទិញក្នុងរយៈពេលដែលបានព្រមព្រៀងគ្នា ឧទាហរណ៍ 12 ខែ បន្ទាប់ពីការលក់ ហើយវាគឺជាជំហរទូទៅ និងអាចការពារបានច្រើនជាង។

បញ្ហា​ដែល​ត្រូវ​បាន​រក្សា​ទុក៖ ​​តើ​ការ​សម្រេច​ចិត្ត​ណា​ខ្លះ​ដែល​ត្រូវ​ការ​ការ​យល់ព្រម​ពី​វិនិយោគិន?

បញ្ហា​ដែល​បាន​រក្សា​ទុក​គឺជា​ការ​សម្រេច​ចិត្ត​ដែល​ក្រុមហ៊ុន​អាច​មិន​ធ្វើ​ដោយ​គ្មាន​ការ​យល់ព្រម​ពី​វិនិយោគិន ឬ​ភាគទុនិក​ភាគច្រើន​ដែល​មាន​អាទិភាព។ ពួកគេ​ជា​ផ្នែក​គ្រប់គ្រង​នៃ​កិច្ចព្រមព្រៀង និង​មាន​រយៈពេល​យូរ​ជាង​ការ​ពិភាក្សា​អំពី​ការ​វាយតម្លៃ។

បញ្ជីធម្មតាមួយគ្របដណ្តប់លើការលក់ ការរួមបញ្ចូលគ្នា ឬការរំលាយចោល ការចេញភាគហ៊ុនថ្មី ការធ្វើវិសោធនកម្មលើមាត្រា ការចែកចាយ ការខ្ចីប្រាក់ ឬការចំណាយដើមទុនលើសពីកម្រិតកំណត់ ការធានាលើទ្រព្យសកម្ម ប្រតិបត្តិការភាគីពាក់ព័ន្ធ និងថវិកាប្រចាំឆ្នាំ។ ក្រោមមាត្រា 2:239(3) BW មាត្រាទាំងនេះអាចធ្វើសេចក្តីសម្រេចរបស់ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលគ្រប់គ្រងដោយស្ថិតនៅក្រោមការអនុម័តពីស្ថាប័នសាជីវកម្មមួយផ្សេងទៀត។ សេចក្តីសម្រេចដែលធ្វើឡើងដោយគ្មានការអនុម័តនោះគឺមានបញ្ហាក្រោមច្បាប់ក្រុមហ៊ុន ខណៈពេលដែលការរំលោភលើសិទ្ធិវេតូតាមកិច្ចសន្យាសុទ្ធសាធគ្រាន់តែផ្តល់ការទាមទារសំណងប៉ុណ្ណោះ។

បច្ចេកទេសបីយ៉ាងធ្វើឱ្យបញ្ជីនេះអាចដំណើរការបាន៖ កម្រិតប្រាក់អឺរ៉ូសម្រាប់ធាតុហិរញ្ញវត្ថុ ការយល់ព្រមពីភាគទុនិកភាគច្រើនជាជាងវិនិយោគិនដែលមានឈ្មោះ និងត្រូវបានចាត់ទុកថាជាការយល់ព្រមប្រសិនបើគ្មានការឆ្លើយតបក្នុងរយៈពេល ឧទាហរណ៍ ដប់ថ្ងៃធ្វើការ។

កៅអីក្រុមប្រឹក្សាភិបាល៖ តើនាយកវិនិយោគិនពិតជាគ្រប់គ្រងអ្វីខ្លះ?

ក្រុមហ៊ុន BV របស់ហូឡង់តែងតែមានក្រុមប្រឹក្សាភិបាលគ្រប់គ្រង (bestuur) និងមានក្រុមប្រឹក្សាភិបាលត្រួតពិនិត្យ (raad van commissarissen) លុះត្រាតែមាត្រាទាំងនោះបង្កើតក្រុមប្រឹក្សាភិបាលមួយ។ ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលមួយជាន់ក៏អាចធ្វើទៅបានដែរ។ ដូច្នេះ អ្នកវិនិយោគកាន់កាប់កៅអីត្រួតពិនិត្យ កៅអីមិនប្រតិបត្តិ ឬកៅអីអ្នកសង្កេតការណ៍ដោយគ្មានការបោះឆ្នោត។

យោងតាមមាត្រា 2:239(5) BW នាយកគ្រប់រូបត្រូវតែធ្វើសកម្មភាពដើម្បីផលប្រយោជន៍របស់ក្រុមហ៊ុន និងអាជីវកម្មរបស់ខ្លួន មិនមែនដើម្បីផលប្រយោជន៍របស់ភាគទុនិកដែលបានតែងតាំងពួកគេនោះទេ។ យោងតាមមាត្រា 2:239(6) BW នាយកដែលមានផលប្រយោជន៍ផ្ទាល់ខ្លួនដែលមានជម្លោះមិនអាចចូលរួមក្នុងការសម្រេចចិត្តបានទេ។ ប្រសិនបើគ្មានការសម្រេចចិត្តរបស់ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលអាចធ្វើទៅបានទេ ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលត្រួតពិនិត្យ ឬកិច្ចប្រជុំទូទៅជាអ្នកសម្រេច។ ដូច្នេះ ការគ្រប់គ្រងពិតប្រាកដរបស់វិនិយោគិនស្ថិតនៅក្នុងបញ្ហាដែលបានបម្រុងទុក ដែលអនុវត្តនៅកម្រិតភាគទុនិក។ ប្រសិនបើតុល្យភាពនោះបែកបាក់ សូមមើលអត្ថបទរបស់យើងស្តីពី ជម្លោះភាគទុនិកនៅក្នុងប្រទេសហូឡង់ ។

តើ​ច្បាប់​ហូឡង់​អនុញ្ញាត​ឲ្យ​មាន​រចនាសម្ព័ន្ធ​ភាគហ៊ុន​អ្វីខ្លះ?

ក្រុមហ៊ុន bv អាចចេញភាគហ៊ុនដែលមិនមានសិទ្ធិបោះឆ្នោត (មាត្រា 2:228(5) BW) និងភាគហ៊ុនដែលគ្មាន ឬមានសិទ្ធិរកប្រាក់ចំណេញមានកំណត់ (មាត្រា 2:216(7) BW) ប៉ុន្តែភាគហ៊ុនមួយមិនអាចខ្វះទាំងពីរបានទេ។ ភាពបត់បែននោះមានប្រយោជន៍សម្រាប់ការកាន់កាប់ភាគហ៊ុនរបស់និយោជិត និងគ្រួសារ។

ជម្រើសមួយទៀតគឺមូលនិធិមួយដែលកាន់កាប់ភាគហ៊ុន និងចេញបង្កាន់ដៃប្រាក់បញ្ញើ (stichting administratiekantoor, STAK)។ មូលនិធិបោះឆ្នោត; អ្នកកាន់បង្កាន់ដៃកាន់កាប់សិទ្ធិសេដ្ឋកិច្ច។ ក្រុមហ៊ុនចាប់ផ្តើមអាជីវកម្មជាច្រើនរបស់ហូឡង់ប្រើប្រាស់ STAK សម្រាប់ការចូលរួមរបស់បុគ្គលិក ដូច្នេះចំនួនអ្នកកាន់ភាគហ៊ុនតូចៗកាន់តែច្រើនឡើងមិនធ្វើឱ្យស្មុគស្មាញដល់ដំណោះស្រាយរបស់ភាគទុនិកនីមួយៗនោះទេ។

តើ​ការ​រឹតត្បិត​ការ​អូស​តាម​រយៈ ការ​ដាក់​ស្លាក​តាម​រយៈ និង​ការ​ផ្ទេរ​ដំណើរការ​យ៉ាង​ដូចម្តេច?

ការអូសទាញអនុញ្ញាតឱ្យភាគទុនិកភាគច្រើនដែលបានព្រមព្រៀងគ្នាបង្ខំភាគទុនិកដែលនៅសល់ឱ្យលក់ក្នុងលក្ខខណ្ឌដូចគ្នា។ ការអូសទាញអនុញ្ញាតឱ្យភាគទុនិកភាគតិចចូលរួមក្នុងការលក់ដោយភាគច្រើន។ ទាំងពីរស្ថិតនៅលើកំពូលនៃច្បាប់ផ្ទេរច្បាប់នៅក្នុងមាត្រា 2:195 BW។

លុះត្រាតែមាត្រាទាំងនោះចែងផ្សេងពីនេះ មាត្រា 2:195 BW តម្រូវឱ្យភាគទុនិកលក់ភាគហ៊ុនផ្តល់ជូនភាគទុនិកផ្សេងទៀតជាមុនសិន ក្នុងតម្លៃដែលកំណត់ដោយអ្នកជំនាញឯករាជ្យ។ មាត្រាទាំងនេះអាចរឹតត្បិតការផ្ទេរតាមវិធីផ្សេងទៀត ប៉ុន្តែការរឹតត្បិតនេះនៅតែត្រូវអនុញ្ញាតឱ្យភាគទុនិកដែលចង់លក់លក់បាន។ ត្រូវតម្រឹមមាត្រា កិច្ចព្រមព្រៀងរបស់ភាគទុនិក និងសន្លឹកអាណត្តិ។ ប្រការផ្ទេរដែលមានជម្លោះគឺជាហេតុផលទូទៅមួយដែលការចាកចេញជាប់គាំង។

សិទ្ធិលោះ ដែលក្រុមហ៊ុនត្រូវតែទិញភាគហ៊ុនរបស់វិនិយោគិនមកវិញបន្ទាប់ពីរយៈពេលមួយ ត្រូវបានកំណត់ដោយមាត្រា 2:207 BW៖ bv អាចមិនទិញភាគហ៊ុនមកវិញទេ ប្រសិនបើដើមទុនរបស់ខ្លួនធ្លាក់ចុះក្រោមទុនបម្រុងដែលត្រូវការ ឬប្រសិនបើក្រុមប្រឹក្សាភិបាលដឹងថាក្រុមហ៊ុនមិនអាចបន្តសងបំណុលរបស់ខ្លួនបាននៅពេលក្រោយ។

តើមានអ្វីកើតឡើងរវាងសន្លឹកកិច្ចការ និងការបំពេញ?

វិនិយោគិននឹងចង់បានការធានាពីក្រុមហ៊ុន និងជាធម្មតាសំណុំមានកំណត់ពីស្ថាបនិកលើកម្មសិទ្ធិភាគហ៊ុន កម្មសិទ្ធិបញ្ញា គណនី បំណុល និងកិច្ចសន្យាសំខាន់ៗ។ សន្លឹកអាណត្តិគួរតែកំណត់ថាអ្នកណាជាអ្នកផ្តល់ឱ្យពួកគេ ដែនកំណត់លើការទទួលខុសត្រូវរបស់ស្ថាបនិក និងរយៈពេលដែលការទាមទារអាចត្រូវបានធ្វើឡើង ឧទាហរណ៍ 18 ខែ។

ការបង្ហាញជាក់លាក់នៅក្នុងលិខិតបង្ហាញព័ត៌មានកំណត់ការទាមទារការធានា ដូច្នេះត្រូវចាប់ផ្តើមការងារនោះតាំងពីដំបូង។ ការបញ្ចប់ធ្វើឡើងនៅចំពោះមុខសារការីស៊ីវិល ដែលចុះហត្ថលេខាលើលិខិតបញ្ជាក់ការចេញ និងបើចាំបាច់ ចុះហត្ថលេខាលើលិខិតបញ្ជាក់ការកែប្រែមាត្រា (មាត្រា 2:196 BW)។ បន្ទាប់មក ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលធ្វើបច្ចុប្បន្នភាពបញ្ជីឈ្មោះភាគទុនិកក្រោមមាត្រា 2:194 BW។

ក្នុងនាមជាស្ថាបនិកម្នាក់ តើអ្នកគួរពិនិត្យមើលអ្វីខ្លះ?

• ធ្វើគំរូទឹកជ្រោះក្នុងតម្លៃលក់បី (ឧទាហរណ៍ ៥ លានអឺរ៉ូ ១៥ លានអឺរ៉ូ និង ៥០ លានអឺរ៉ូ) ជាមួយនឹងចំណូលចិត្តដែលបានស្នើឡើង និងជាមួយនឹងសំណើផ្ទាល់ខ្លួនរបស់អ្នក។
• ពិនិត្យមើលថាតើចំណូលចិត្តគឺ 1x មិនចូលរួមដែរឬទេ ហើយថាតើជុំក្រោយៗទៀតនឹងដាក់ចំណាត់ថ្នាក់ pari passu ដែរឬទេ។
• ពិនិត្យមើលថាតើការវាយតម្លៃមុនពេលដាក់ប្រាក់រួមបញ្ចូលអាងជម្រើសដែលបានពង្រីក ដែលធ្វើឱ្យតែភាគទុនិកដែលមានស្រាប់ចុះខ្សោយឬអត់។
• សូមអាននិយមន័យរបស់អ្នកចាកចេញនៅជាប់នឹងកិច្ចព្រមព្រៀងការងារ ឬការគ្រប់គ្រងរបស់អ្នក។
• សូមពិនិត្យមើលរយៈពេលផ្តាច់មុខ ដែនកំណត់ថ្លៃដើម និងរយៈពេលដែលត្រូវបានចាត់ទុកថាជាការយល់ព្រមសម្រាប់បញ្ហាដែលបានរក្សាទុក។
• សូមឱ្យទីប្រឹក្សាពន្ធដារពិនិត្យការអនុវត្តពន្ធលើភាគហ៊ុនស្ថាបនិក និងនិយោជិតមុនពេលរចនាសម្ព័ន្ធត្រូវបានជួសជុល។

ក្នុងនាមជាអ្នកវិនិយោគ តើអ្នកគួរពិនិត្យមើលអ្វីខ្លះ?

• សូមពិនិត្យមើលថា សិទ្ធិអាទិភាព និងបញ្ហាដែលបានរក្សាទុក ត្រូវបានចងភ្ជាប់នៅក្នុងមាត្រានានា (មាត្រា 2:201 និង 2:239(3) BW) មិនមែនគ្រាន់តែនៅក្នុងកិច្ចសន្យានោះទេ។
• សូមពិនិត្យមើលថា ការផ្តល់សិទ្ធិត្រូវបានអនុវត្តជាកាតព្វកិច្ចផ្ទេរក្រោមមាត្រា 2:192 BW ជាមួយនឹងយន្តការកំណត់តម្លៃដែលបានព្រមព្រៀងគ្នា។
• សូមពិនិត្យមើលបញ្ជីឈ្មោះភាគទុនិក និងឯកសារចេញដោយមេធាវីពីមុនៗ ដូច្នេះតារាងមូលធនគឺត្រឹមត្រូវតាមច្បាប់។
• សូមពិនិត្យមើលថា IP ដែលបង្កើតឡើងដោយស្ថាបនិក និងអ្នកអភិវឌ្ឍន៍ត្រូវបានចាត់តាំងទៅឱ្យ bv ជាលាយលក្ខណ៍អក្សរ។
• ពិនិត្យមើលថាតើការរឹតបន្តឹងការផ្ទេរ និងឃ្លាអូសតាមដែលមានស្រាប់អនុញ្ញាតឱ្យលក់បាន 100% ដែរឬទេ។

តើយើងអាចធ្វើអ្វីបានសម្រាប់អ្នកជាមួយនឹងសន្លឹកកិច្ចការចាប់ផ្តើមអាជីវកម្ម?

ក្នុងនាមជាផ្នែកមួយនៃ ការអនុវត្តច្បាប់អាជីវកម្ម របស់យើង និង ដំបូន្មានផ្នែកច្បាប់របស់យើងសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនចាប់ផ្តើមអាជីវកម្មថ្មី យើងធ្វើការឱ្យស្ថាបនិក ក្រុមហ៊ុន និងវិនិយោគិន៖

• យើងពិនិត្យមើលសន្លឹកលក្ខខណ្ឌ ហើយសម្គាល់ថាលក្ខខណ្ឌណាដែលមាននៅលើទីផ្សារ និងលក្ខខណ្ឌណាដែលមិនមាននៅលើទីផ្សារ។
• យើងចរចាជាមួយភាគីម្ខាងទៀតអំពីបញ្ហាអនុគ្រោះនៃការរំលាយភាគហ៊ុន ការប្រឆាំងនឹងការពនលាយភាគហ៊ុន ការផ្តល់សិទ្ធិ និងបញ្ហាបម្រុង។
• យើងរៀបចំសេចក្តីព្រាងកិច្ចព្រមព្រៀងភាគទុនិក និងលក្ខន្តិកៈដែលបានធ្វើវិសោធនកម្ម ហើយសម្របសម្រួលជាមួយសារការី។
• យើងរៀបចំការផ្តល់សិទ្ធិដល់ស្ថាបនិក និងការចូលរួមរបស់បុគ្គលិក រួមទាំង STAK ដែលមានប្រយោជន៍។
• យើងរៀបចំលិខិតបង្ហាញព័ត៌មាន និងការធានារបស់ស្ថាបនិកដែលមានកំណត់។

បញ្ជីត្រួតពិនិត្យផ្នែកច្បាប់ របស់យើង សម្រាប់ជុំផ្តល់មូលនិធិសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនចាប់ផ្តើមអាជីវកម្មថ្មីថ្មោង គ្របដណ្តប់លើឯកសារដែលធ្វើតាមសន្លឹកអាណត្តិ ហើយអត្ថបទរបស់យើងអំពីរបៀបដែល ក្រុមហ៊ុនចាប់ផ្តើមអាជីវកម្ម និងវិនិយោគិនការពារកម្មសិទ្ធិបញ្ញានៅក្នុងប្រទេសហូឡង់ គ្របដណ្តប់លើផ្នែកកម្មសិទ្ធិបញ្ញា។ សម្រាប់យុទ្ធសាស្ត្រ សូមមើលកំណត់ចំណាំរបស់យើងលើ យុទ្ធសាស្ត្រចរចាកិច្ចសន្យា ។

សេចក្តីសង្ខេប

• សន្លឹកកិច្ចសន្យារបស់ប្រទេសហូឡង់ភាគច្រើនមិនមានកាតព្វកិច្ចទេ លើកលែងតែប្រការដូចជា ភាពផ្តាច់មុខ ការសម្ងាត់ និងថ្លៃដើម។ ការបញ្ចប់ការចរចាកម្រិតខ្ពស់នៅតែអាចបង្កើតការទទួលខុសត្រូវបាន។
• ចំណូលចិត្តនៃការរំលាយភាគហ៊ុន និងអត្រាប្រឆាំងនឹងការពនលាយភាគហ៊ុន សម្រេចលើការទូទាត់ច្រើនជាងការវាយតម្លៃ។ គោលដៅគឺ 1x នៃមធ្យមភាគថ្លឹងថ្លែងដែលមិនចូលរួម និងផ្អែកលើមូលដ្ឋានទូលំទូលាយ។
• ការផ្តល់សិទ្ធិឱ្យ BV ដំណើរការតាមរយៈកាតព្វកិច្ចផ្ទេរនៅក្នុងអត្ថបទ (មាត្រា 2:192 BW) និងឯកសារសារការី (មាត្រា 2:196 BW)។
• បញ្ហា​ដែល​ត្រូវ​បាន​រក្សា​ទុក​នៅ​ក្នុង​មាត្រា (មាត្រា 2:239(3) BW) មាន​ទម្ងន់​ច្រើន​ជាង​កៅអី​ក្រុមប្រឹក្សាភិបាល​វិនិយោគិន។
• ការរឹតបន្តឹងលើការផ្ទេរ (មាត្រា 2:195 BW) និងដែនកំណត់លើការទិញមកវិញ (មាត្រា 2:207 BW) មានឥទ្ធិពលលើច្រកចេញនីមួយៗ។

សំណួរ​ដែលគេ​ច្រើន​សួរ